广电网络:2024年第二次临时股东大会法律意见书

北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
之
法律意见书
（2024）JTN（XA）意字第 FY0603153 号
陕西省西安市高新区锦业路12号迈科商业中心25层 710061
电话：029-8112 9966 传真：029-8112 1166

北京金诚同达（西安）律师事务所
关于
陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会之
法律意见书
（2024）JTN（XA）意字第 FY0603153 号
致：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司
北京金诚同达（西安）律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所张宏远律师、
刘诗涵律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2024 年 6 月 3 日召开的 2024
年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件，以及《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具。
本所律师声明：
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，依照中国现行有效的法律、法规以及规范性文件的要求和规定，对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料进行了审查和验证。
在本法律意见书中，本所律师仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；会议的表决程序、表决方式及表决结果是否合法有效发表意见。

本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。
本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告，并对本法律意见书中发表的法律意见承担责任。
本所律师根据中国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项出具如下法律意见：

正 文
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2024 年 5 月 17 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过《关于
提议召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2024 年 6 月 3 日召开本
次股东大会。
2024 年 5 月 18 日，公司于《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上
海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊载《陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（编号：临 2024-044号）（以下简称“会议通知”），列明了本次股东大会召开的基本情况、会议投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法等重大会议事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集方式符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1．召开方式
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。
2．现场会议
2024 年 6 月 3 日下午 14:30，本次股东大会的现场会议在西安曲江新区曲江
行政商务区曲江首座大厦 25 楼公司会议室如期召开，本次股东大会现场召开的实际时间、地点、会议议程与会议通知公告的内容一致。
公司副董事长、总经理韩普先生出席并主持了本次股东大会。
3．网络投票
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日（2024 年 6 月 3 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
（2024 年 6 月 3 日）的 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会的会议召集人以及出席会议人员的资格
（一）本次股东大会的会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024 年 5 月 17 日召开第九
届董事会第十八次会议，决定于 2024 年 6 月 3 日召开公司 2024 年第二次临时
股东大会。
经核查，公司董事会的成立合法，董事会成员身份合法，作为会议召集人的资格合法、有效，董事会作出召集召开本次股东大会的决议合法、有效。
（二）出席或列席本次股东大会的人员
1．公司的股东及股东委托代理人
根据会议通知，股权登记日（2024 年 5 月 29 日）收市后在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。
出席本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东委托代理人共计8名，代表公司有表决权股份237,280,072股，占公司有表决权股份总数的33.40%。其中：参加现场表决的股东及股东委托代理人共 1 名，代表公司有表决权股份207,590,648 股，占公司有表决权股份总数的 29.22%；参加网络投票的股东共 7名，代表有表决权股份 29,689,424 股，占公司有表决权股份总数的 4.18%。
经核查，上述股东均为股权登记日（2024 年 5 月 29 日）收市后在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
2．出席或列席本次股东大会的其他人员

除股东或股东委托代理人出席本次股东大会外，出席或列席本次会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员、本所律师或其他人员，该等人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
本所律师认为，本次股东大会的会议召集人及出席人员的资格符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
三、本次股东大会的议案
经核查，本次股东大会的全部议案已于公司公告的会议通知中列明；本次股东大会所审议的事项与会议通知所列明的事项相符；本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会以现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式对会议通知中列明的审议事项逐项进行了审议。现场会议表决票当场清点，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场予以公布。经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果。本所律师见证了计票、监票的全过程。
本次股东大会未出现会议过程中修改议案内容的情形，也未出现股东提出新议案的情形。
经核查，本次股东大会逐项审议了会议通知中列明的下列议案，经与网络投票表决结果合并统计后最终表决结果如下：
（一）审议通过《关于向下修正“广电转债”转股价格的议案》
表决结果：同意 236,541,072 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的99.69%；反对739,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.31%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。

（二）审议通过《关于拟注册发行定向债务融资工具的议案》
表决结果：同意 237,255,672 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 24，400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
（三）审议通过《关于拟注册发行中期票据的议案》
表决结果：同意 237,255,672 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.99%；反对 24，400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.00%。
经核查，本次股东大会的会议主持人、出席会议的股东及股东委托代理人未对上述表决结果提出任何异议；会议通知中所列议案已获本次股东大会有效通过；本次股东大会决议与表决结果一致；本次股东大会的召开情况已作成会议记录，由出席会议的董事、监事以及董事会秘书签字。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
五、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序、表决结果，均符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）