福莱特:福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券受托管理事务报告(2023年度)

证券代码：601865 证券简称：福莱特
可转债代码：113059 转债简称：福莱转债
福莱特玻璃集团股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券
受托管理事务报告
（2023 年度）
债券受托管理人
二〇二四年五月

重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《福莱特玻璃集团股份有限公司 2023 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）编制。国泰君安对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国泰君安所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国泰君安不承担任何责任。

目录

重要声明 ...... 1
目录...... 2
第一节 本次债券情况 ...... 3
一、核准文件及核准规模...... 3
二、本次债券的主要条款...... 3
三、债券评级情况...... 12
第二节 债券受托管理人履行职责情况 ...... 13
第三节 发行人年度经营情况和财务情况 ...... 14
一、发行人基本情况...... 14
二、发行人 2023 年度经营情况及财务状况...... 14
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 16
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况...... 16
二、本次可转换公司债券募集资金实际使用情况...... 16
第五节 本次债券担保人情况 ...... 17
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 18
第七节 本次债券付息情况 ...... 19
第八节 本次债券的跟踪评级情况 ...... 20
第九节 债券持有人权益有重大影响的其他事项...... 21 一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的对债券持有人权益有重大影响
的事项...... 21
二、转股价格调整...... 22
第一节 本次债券情况
一、核准文件及核准规模
本次公开发行 A 股可转换公司债券发行方案于 2021 年 6 月 16 日经福莱特
玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“公司”、“发行人”）第六届董事
会第三次会议审议通过，并于 2021 年 8 月 20 日经公司 2021 年第二次临时股东
大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会审
议通过。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准福莱特玻璃集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]664号）文核准，福莱特获准公开发行不超过 40 亿元 A股可转换公司债券（以下简称“福莱转债”）。
福莱特于 2022 年 5 月 20 日公开发行了 4,000 万张 A 股可转换公司债券，
每张面值人民币 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 4,000,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币 23,078,799.67 元，实际募集资金净额为人民币 3,976,921,200.33 元，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）己对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了德师报（验）字（22）第 00231 号《验资报告》。
经上交所自律监管决定书[2022]158 号文同意，公司 400,000 万元可转换公
司债券于 2022 年 6 月 13 日起在上交所挂牌交易，债券简称“福莱转债”，债券
代码“113059”。
二、本次债券的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 40.00 亿元，发行数量为 400万
手（4,000 万张）。

3、票面金额和发行价格
本次发行的 A股可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的 A股可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2022 年
5 月 20 日（T日）至 2028 年 5月 19 日。
5、债券利率
第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、
第六年 2.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的 A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还
本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的 A股可转债持有人
按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（2022 年 5月 20 日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指 A股可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的 A股可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转债发行首日（2022 年 5月 20 日）。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债自发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）A股可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的 A股可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022 年 5月 26
日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2028年 5 月 19日）止，
即 2022 年 11月 28 日至 2028 年 5月 19 日。（如遇法定节假日或休息日延至其
后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的 A股可转债的初始转股价格为 43.94 元/股，不低于募集说明书
公告之日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行时：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0–D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或
转增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k 为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 A 股可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的 A 股可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个
交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的 A 股可转换公司债券的股东应
当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A 股股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法