黄河旋风:中原证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书之2023年度及2024年第一季度持续督导意见

中原证券股份有限公司
关于
河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书
之
2023年度及2024年第一季度持续督导意见
财务顾问
二〇二四年五月

财务顾问声明
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“财务顾问”）接受委托，担任许昌市国有产业投资有限公司（以下简称“许昌产投”、“信息披露义务人”）收购河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“上市公司”）的财务顾问。
2023年9月15日，许昌产投与黄河旋风签署《股份转让协议》，许昌产投通过协议转让方式取得黄河集团持有上市公司黄河旋风非限售流通股135,000,000股，占上市公司总股本1,442,184,476股的9.36%（以下简称“本次权益变动”）。
本次权益变动前，许昌产投不持有黄河旋风股份；信息披露义务人一致行动人许昌市金投控股集团有限公司（以下简称“许昌金投”）持有黄河旋风98,280,298股股份，占黄河旋风总股本6.81%。
本次权益变动后，许昌产投持有黄河旋风135,000,000股股份，占其总股本的9.36%，一致行动人许昌金投持有黄河旋风98,280,298股股份，占其总股本的6.81%，合计占黄河旋风总股本的16.18%。
依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从黄河旋风公告详式权益变动报告书至收购完成后的12个月止（即从2023年9月29日至收购完成后的12个月止）。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本意见所依据的文件、书面资料等由许昌产投与黄河旋风提供，许昌产投与黄河旋风保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
本持续督导意见 指 中原证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司详式权益
变动报告书之 2023 年度及 2024年第一季度持续督导意见
本持续督导期 指 2023年 9 月 29日至 2024年 3月 31 日
许昌产投、信息披 指 许昌市国有产业投资有限公司
露义务人
一致行动人、许昌 指 许昌市金投开发建设有限公司
金投
黄河旋风、上市公 指 河南黄河旋风股份有限公司
司
黄河集团 指 河南黄河实业集团股份有限公司
本次权益变动、本 2023年 9月 15日，许昌产投与黄河旋风签署《股份转让协议》，
次交易 指 许昌产投通过协议转让方式取得黄河集团持有上市公司黄河旋风
非限售流通股 135,000,000股，占上市公司总股本的 9.36%
中原证券、本财务 指 中原证券股份有限公司
顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、万元

一、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动情况
本次权益变动前，许昌产投不持有黄河旋风股份；许昌产投一致行动人许昌金投持有黄河旋风98,280,298股股份，占黄河旋风总股本6.81%。
本次权益变动涉及许昌产投通过协议转让方式取得黄河集团持有上市公司黄河旋风非限售流通股135,000,000股，占上市公司总股本的9.36%。本次权益变动后，许昌产投持有黄河旋风135,000,000股股份，占其总股本的9.36%，一致行动人许昌金投持有黄河旋风98,280,298股股份，占其总股本的6.81%，合计占黄河旋风总股本的16.18%。黄河旋风的控股股东变更为许昌产投，实际控制人变更为许昌市财政局。
（二）本次权益变动公告情况
2023年9月16日，黄河旋风披露了《河南黄河旋风股份有限公司关于控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》。
2023年9月23日，黄河旋风披露了《河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书》《河南黄河旋风股份有限公司简式权益变动报告书》等相关公告文件。
2023年9月29日，黄河旋风披露了《中原证券股份有限公司关于河南黄河旋风股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》。
2023年12月27日，黄河旋风披露了《河南黄河旋风股份有限公司关于收到河南省国资委批复暨控制权拟发生变更事项的进展公告》。
2024年1月18日，黄河旋风披露了《河南黄河旋风股份有限公司关于控股股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权变更的公告》。
（三）标的股份过户情况
上述股份转让已于2024年1月15日完成过户登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券过户登记确认书》，过户数量为135,000,000股，股份性质为无限售流通股。

经核查，截至本意见出具日，股份过户登记手续已办理完毕，上市公司已
根据规定就本次权益变动及时履行了信息披露义务。
二、上市公司规范运作情况
本持续督导期间内，许昌产投遵守法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对黄河旋风的股东权利。黄河旋风按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上海证券交易所股票上市规则、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
经核查，本持续督导期间内，许昌产投及上市公司依法规范运作。
三、信息披露义务人履行公开承诺的情况
（一）关于规范关联交易的承诺
许昌产投承诺如下：“1、本公司尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范
性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保
证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文
件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的
利益。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，许昌产投不存在违反上述承
诺的情形。
（二）关于避免同业竞争的承诺
许昌产投承诺如下：“
1、就河南许钻科技有限责任公司事宜，本公司承诺将于 36个月内采用包
括但不限于业务整合、终止相关经营、资产出售至无关联第三方等方式进行处
理，消除潜在的同业竞争情形。

2、除上述情形外，本公司及本公司所控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争关系。
3、本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与同黄河旋风及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持黄河旋风及其下属全资、控股子公司以外的他人从事与黄河旋风及其下属全资、控股子公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
4、凡本公司及本公司所控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与黄河旋风及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企业会将该等商业机会让予黄河旋风或其下属全资、控股子公司。
5、如本公司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿黄河旋风及其下属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所控制的其他企业从事与黄河旋风及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生的全部收益均归黄河旋风所有。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，许昌产投不存在违反上述承诺的情形。
（三）关于保持上市公司独立性的承诺
许昌产投承诺如下：“按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会的有关规定，为保证上市公司的独立运作，保护中小股东的利益，本公司在本次权益变动完成后，将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，许昌产投不存在违反上述承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划落实情况
自上市公司《详式权益变动报告书》公告以来，相关后续计划落实情况如
下：
（一）未来12个月对上市公司主营业务改变或调整计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。
经核查，在本持续督导期内，未发现许昌产投对上市公司主营业务进行改变或重大调整。
（二）未来12个月重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划
根据《详式权益变动报告书》，截至《详式权益变动报告书》签署之日，为解决潜在的同业竞争情形，信息披露义务人及其控股股东许昌投资不排除在未来12个月内出让许昌金控所持有的许钻科技股权的可能。除此之外，截至报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
根据上市公司2023年11月30日《河南黄河旋风股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》及《河南黄河旋风股份有限公司关于出售资产暨关联交易的补充更正公告》，上市公司将其全资子公司河南众诚业兴园区运营管理有限公司100%股权出售给黄河集团，交易价格为36,250.39万元。
经核查，在本持续督导期内，存在出售子公司/资产的情况，其目的为优化上市公司资产结构，缓解资金压力。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易已经过公司董事会、股东大会审议通过，上市公司履行了相关的信息披露义务。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
根据《详式权益变动报告书》，信息披露义务人将对于上市公司现任董事、高级管理人员做出如下调整：“股份完成过户登记后，甲方承诺配合乙方改组目
标公司董事会、监事会及经营层，同时修改目标公司章程等。1、董事会成员9名，其中非独立董事6名，甲方可提名2名，乙方可提名4名；独立董事3名，董事会换届时甲方可提名1名，乙方可提名2名。2、监事会成员3名，其中除职工监事1名外，甲方、乙方各提名1名。3、经营层财务总监经乙方推荐、总经理提名，由董事会聘任。”
上市公司于2024年3月11日召开第九届董事会第九次会议及2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举监事的议案》《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》等议案。
经核查，在本持续督导期内，许昌产投已按计划完成董事会、监事会换任以及高级管理人员的聘任工作，及时履行了相应法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
根据《详式权益变动报告书》，本次权益变动完成后，信息披露义务人将以《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法