渤海化学:天津渤海化学股份有限公司未来三年股东回报规划(2024-2026)

天津渤海化学股份有限公司
未来三年股东回报规划
（2024 年-2026 年）
为进一步完善和健全天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配决策和监督机制，增强公司利润分配政策的透明度，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”），具体内容如下：
一、分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划的制定以相关法律法规及规范性文件关于利润分配的规定为前提，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长期发展的原则，充分考虑和听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的
意见，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、公司 2024-2026 年具体股东回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票方式或者现金与股票相结合方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红具体条件
公司实施现金分红应同时满足以下条件：
1、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司当年盈利且母公司报表中未分配利润为正，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下（募集资金除外）；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
以现金方式分配利润后，仍留有可供分配的利润且董事会认为以股票股利方式分配利润符合全体股东利益时，可结合公司股本规模和股票价格情况，采取股票方式分配股利。
（三）现金分红的比例及时间间隔
公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》规定，在满足上述现金分红条件的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的10％，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30％。
公司原则上采取年度利润分配政策。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。

如存在股东违规占用公司资金情况的，经股东大会表决通过，公司可扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）差异化的现金分红政策
未来三年，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 个月内拟以现金购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000 万元（运用募集资金进行项目投资除外）。
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东大会进行审议表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配预案的建议和监督。
（五）股东回报规划的决策机制
1、股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立
董事和监事会的意见拟定，在董事会审议通过后提交股东大会审批。
2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。
股东回报规划的调整方案应当由董事会拟定，独立董事认为方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东回报规划的调整方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
四、制定周期
公司以每三年为一个周期，对公司利润分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报规划。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2024 年 6 月 5 日