龙元建设:中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
龙元建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年六月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武立华、袁晨根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 4
三、发行人基本情况...... 5
四、保荐人与发行人关联关系的说明...... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 10
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 12
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 14
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 14
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 16
二、本次发行符合相关法律规定...... 17
三、发行人的主要风险提示...... 24
四、发行人的发展前景评价...... 31
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 31
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
龙元建设、公司、发行 指 龙元建设集团股份有限公司
人、上市公司
本发行保荐书 指 中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司向特
定对象发行股票之发行保荐书
发行对象、认购对象、 指 杭州市交通投资集团有限公司
杭州交投集团
赖振元家族 指 报告期内持有上市公司股份的赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑桂香
本次发行、本次向特定 公司拟向杭州交投集团发行 458,927,386 股，每股面值为 1 元的人
对象发行、本次向特定 指 民币普通股
对象发行股票
本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；3、向特
定对象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙元建设 154,389,988
本次交易 指 股股票对应的表决权，杭州交投集团受让赖振元家族合计持有的龙
元建设 128,499,668 股股票，杭州交投集团拟通过认购龙元建设向
其发行的 458,927,386 股股票的方式取得上市公司控制权
《公司章程》 指 《龙元建设集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、
意见第 18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
立信会计师事务所、发 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
行人会计师
国枫律师、发行人律师 指 北京国枫律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
龙元明榭 指 龙元明榭项目管理咨询（宁波）有限公司
报告期、最近三年及一 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月
期
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024
年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定武立华、袁晨担任本次龙元建设向特定对象发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
武立华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：云煤能源向特定对象发行股票、弘业期货IPO、永安期货 IPO、青岛银行 IPO、原龙控股可交债等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
袁晨先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：云煤能源向特定对象发行股票、弘业期货 IPO、大豪科技 IPO、桂发祥 IPO、中国卫星配股、中核钛白非公开发行、江苏国信非公开发行、中钢天源非公开发行、津劝业非公开发行、浙文影业非公开发行、协鑫集成恢复上市、中国医药换股吸收合并天方药业、协鑫集成重大资产重组、河北宣工重大资产重组、中体产业重大资产重组等。目前，作为保荐代表人无尽职推荐的项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为吕非易，其保荐业务执行情况如下：
吕非易先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：泛海控股重大资产重组项目、西仪股份重大资产重组项目、青岛海控金控收购诚志股份项目、天津水务收购渤海股份项目。在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括杨明轩、张瀚文、赖飞宇、石胤嘉。
杨明轩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：集泰股份非公开发行股票项目、中航重机非公开发行股票项目、中航产融非公开发行股票项目、海汽集团发行股份购买资产并募集配套资金项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
张瀚文女士：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、信质集团权益变动财务顾问项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赖飞宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：海汽集团发行股份购买资产并募集配套资金项目、天津水务收购渤海股份项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
石胤嘉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：弘业期货 IPO、天津水务收购渤海股份项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 龙元建设集团股份有限公司
注册地址： 浙江省宁波市象山县丹城新丰路 165 号
成立时间： 1995 年 7 月 11 日
上市时间： 2004 年 5 月 24 日
注册资本： 1,529,757,955 元
股票上市地： 上海证券交易所

股票简称 龙元建设
股票代码： 600491
法定代表人： 赖朝辉
董事会秘书： 张丽
联系电话： 021-65615689
互联网地址： www.lycg.com.cn
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总
承包；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；货物进出
口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
主营业务： 体经营项目以审批结果为准）。一般项目：对外承包工程；园林绿化工
程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工程管理服务；电工器
材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
本次证券发行的类型： 向特定对象发行股票
（二）本次发行前后股权结构
本次发行前 本次发行后
项目
股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）
有限售条件股份 - - 458,927,386 23.08
无限售条件股份 1,529,757,955 100.00 1,529,757,955 76.92
合计 1,529,757,955 100.00 1,988,685,341 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：
股东名称 股份数量（股） 持股比例 持有有限售条件
（%） 的股份数量（股）
赖振元 254,119,182 16.61 -