龙元建设:中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

中信建投证券股份有限公司
关于
龙元建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人
二〇二四年六月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人武立华、袁晨已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

释 义 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 5
（一）发行人概况...... 5
（二）发行人主营业务...... 5
（三）发行人主要经营和财务数据及指标...... 6
（四）发行人存在的主要风险...... 8
二、发行人本次发行情况 ...... 15
（一）发行股票的种类及面值...... 15
（二）发行方式和发行时间...... 15
（三）发行对象及认购方式...... 15
（四）发行价格及定价原则...... 16
（五）发行数量...... 16
（六）限售期...... 16
（七）募集资金规模及用途...... 16
（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排...... 17
（九）上市地点...... 17
（十）决议有效期...... 17三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
址、电话和其他通讯方式 ...... 17
（一）本次证券发行上市的保荐代表人...... 17
（二）本次证券发行上市项目协办人...... 18
（三）本次证券发行上市项目组其他成员...... 18
（四）联系地址、电话和其他通讯方式...... 19
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 19
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...... 19六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...... 21
（一）董事会通过本次发行的议案...... 21
（二）股东大会的批准与授权...... 21
（三）本次发行取得的其他批准和授权...... 21七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以
及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...... 22
（一）发行人所处行业符合国家产业政策...... 22
（二）保荐人核查情况...... 23
八、持续督导期间的工作安排 ...... 23
九、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 24
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
保荐人、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
龙元建设、公司、发行 指 龙元建设集团股份有限公司
人、上市公司
本上市保荐书 指 中信建投证券股份有限公司关于龙元建设集团股份有限公司
向特定对象发行股票之上市保荐书
发行对象、认购对象、 指 杭州市交通投资集团有限公司
杭州交投集团
赖振元家族 指 报告期内持有上市公司股份的赖振元、赖朝辉、赖晔鋆、郑
桂香
本次发行、本次向特定 公司拟向杭州交投集团发行 458,927,386 股，每股面值为 1 元
对象发行、本次向特定 指 的人民币普通股
对象发行股票
本次交易由三部分组成：1、表决权放弃；2、股权转让；3、
向特定对象发行股票。即赖振元家族放弃合计持有龙元建设
本次交易 指 154,389,988 股股票对应的表决权，杭州交投集团受让赖振元
家族合计持有的龙元建设 128,499,668 股股票，杭州交投集团
拟通过认购龙元建设向其发行的 458,927,386 股股票的方式
取得上市公司控制权
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《龙元建设集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第
意见第 18 号》 指 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关
规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
龙元明榭 指 龙元明榭项目管理咨询（宁波）有限公司
报告期、最近三年及一 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-3 月
期
报告期各期末 指 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31
日和 2024 年 3 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 龙元建设集团股份有限公司
英文名称 LONG YUAN CONSTRUCTION GROUP CO.,LTD.
成立时间 1995 年 7 月 11 日
上市时间 2004 年 5 月 24 日
股票简称 龙元建设
股票代码 600491
股票上市地 上海证券交易所
法定代表人 赖朝辉
注册地址 浙江省宁波市象山县丹城新丰路 165 号
注册资本（股本） 1,529,757,955 元
互联网地址 www.lycg.com.cn
许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包；建设工程设计；建设工程勘察；工程造价咨询业务；货物
进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
经营范围 动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：对外承包工程；
园林绿化工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；工程管理
服务；电工器材销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）。
（二）发行人主营业务
公司深耕建筑工程总承包和基础设施建设投资领域，经过四十多年发展，通过建筑产业链上下游延伸、基建领域丰富业绩和资源积累、绿色建筑等行业发展新领域研发和布局，形成了建筑总包、基建投资和绿色建筑三大业务板块。
建筑总包板块主要为建筑总承包业务，建筑总承包业务以房屋建筑、市政、水利为核心，设计、园林古建筑等细分领域为辅，形成产业联动发展的业务结构。
基建投资板块负责公司基建投资相关业务的投资、融资、建设管理、运营等，基建领域相关子公司、股权投资管理及资产负债管理。
绿色建筑板块主要为装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务，公司基于项目规划设计、生产制造及施工安装等方面的技术积累和服务经验，以龙元明筑科技
有限责任公司、浙江大地钢结构有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司等为主体，开展装配式建筑、光伏建筑等绿色建筑业务的研发、生产、销售和项目建设。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 2023 年 2022 年 2021 年
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总计 5,717,430.30 5,784,384.18 6,665,157.94 6,702,780.18
负债合计 4,523,944.62 4,591,336.38 5,321,915.23 5,385,814.53
所有者权益合计 1,193,485.69 1,193,047.80 1,343,290.78 1,316,965.66
归属于母公司所有者权益合计 1,080,807.58 1,080,458.39 1,228,337.64 1,205,965.02
注：2024 年 3 月 31 日、2024 年 1-3 月数据未经审计，下同
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 275,218.15 900,417.30 1,424,589.53 1,954,781.74
营业利润 3,590.81 -141,602.72 52,074.94 94,854.98
利润总额 3,469.97 -141,968.36 51,857.43 94,181.08
净利润 721.06 -133,144.11 37,664.84 68,838.39
归属于母公司所有者的净利润 -367.64 -131,083.16 38,078.23 66,729.34
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额