ST中装:关于深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：002822 证券简称：ST 中装 公告编号：2024-053
债券代码：127033 债券简称：中装转2
深圳市中装建设集团股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月27日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对深圳市中装建设集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第100号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，公司董事会及管理层高度重视，组织相关部门对关注函各问题进行落实并回复，现将关注函问题回复公告如下：
问题一：公开信息披露显示，你公司近年未披露过发生重大债务违约和未能清偿到期重大债务的有关情况。请你公司详细说明公告中披露的不能清偿到期债务的具体情况及真实性，包括但不限于债权人名称、与你公司的关联关系、债务产生原因、债务金额、还款期限、偿付情况、履行的信息披露义务及审议程序等，并说明你公司本次被申请重整及预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定，预重整的受理是否存在重大不确定性。请律师核查并发表明确意见。
【公司回复】
一、不能清偿到期债务的具体情况及真实性
1、具体情况及真实性
公司本次被提起重整及预重整的申请人、公司债权人为东莞铭尚；东莞铭尚及其法定代表人庄志贺与公司均不存在关联关系。

经核查，2023年8月1日，因业务开展需要，公司与东莞市铭尚贸易有限公司（以下简称“东莞铭尚”或“申请人”）签订供货合同，约定申请人为公司进行消防智能系统、消防器材配件等智能化设备的供货及安装，合同金额共计人民币5,262,129.18元，具体设备清单如下：
序号 设备类别 品牌 金额（元）
1 安防系统 淮安英志 55,981.25
2 防入侵报警系统 淮安英志 268,046.59
3 监控系统 淮安英志 228,286.39
4 软件平台 淮安英志 1,453,359.38
5 通讯系统 淮安英志 64,593.75
6 细水雾系统 淮安英志 2,165,421.06
7 消防报警系统 淮安英志 1,026,440.76
合计 5,262,129.18
按照供货合同的约定，经公司验收合格后，在收到等额增值税发票3个工作日内支付该批货款，前期公司已按约定支付1,730,916.37元货款，尚未支付货款3,531,212.81元。
受到行业周期性调整、融资渠道收窄等因素叠加影响，公司现金流日益紧张，加之包含公司银行基本户在内的主要银行账户被债权人申请冻结，导致公司无法按时支付剩余货款。申请人向深圳市罗湖区人民法院（以下简称“罗湖法院”）提起诉讼要求公司偿还已到期货款，罗湖法院于2024年4月7日出具（2024）粤0303民初8114号《民事调解书》，确认公司在合同项下尚欠申请人合同价款3,531,212.81元，且要求公司应于2024年4月10日前支付款项1,000,000元、于2024年5月10日前支付款项1,000,000元、于2024年6月14日前支付款项1,531,212,81元，如公司有任何一期款项未能按时足额履行，则所有款项视为提前到期。截至本公告披露日，公司尚未清偿该笔债务。

公司与东莞铭尚之间的债务有《民事调解书》（（2024）粤0303民初8114号）、供货合同、增值税发票、收款回单、送货单、催款函等资料作为佐证，该笔债务是真实的。
2、履行的信息披露义务及审议程序
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.1.2条规定：除本规则第6.1.9条、第6.1.10条的规定外，上市公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》第7.4.1条规定：上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；（二）涉及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。
根据《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第一百一十二条规定：董事会有权审议批准以下事项：（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保事项；（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；但交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东大会审议；（三）公司拟与关联法人
发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；但交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易,还应提交股东大会审议；（四）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议；（八）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议；（九）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。上述指标计算涉及的指标，同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；数据如为负值，取其绝对值计算；在12个月内发生的与同一交易标的相关的同类交易，应当累计计算。
经核查，供货合同的合同金额为5,262,129.18元，涉诉金额为3,531,212.81元，相关涉及金额均未达到需要公开信息披露或需要经董事会审议的标准，符合《深
圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》的有关规定。
二、本次被申请重整及预重整的依据是否充分、是否合理合规，是否符合《企业破产法》等相关规定
《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）第二条规定：企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
《企业破产法》第七条第一、二款规定：债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
根据以上规定，公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，债权人可以向人民法院申请对债务人进行重整。
1、公司不能清偿到期债务
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第二条规定：下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。
公司与东莞铭尚签署供货合同为双方真实意思表示，不存在违反法律法规强制性规定的情形，合法有效。截至本公告披露日，合同履行期限已经届满，公司在供货合同项下尚欠东莞铭尚货款3,531,212.81元，公司尚未清偿该笔债务。
2、公司明显缺乏清偿能力
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国企业破产法>若干问题的规定（一）》第四条规定：债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务；（二）法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务；（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务；（四）长年亏损且经营扭亏困难，无法清偿债务；（五）导致债务人丧失清偿能力的其他情形。
近年来受到行业周期性调整、融资渠道收窄等因素叠加影响，2022年、2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别约为-0.04亿元、-6.73亿元，公司经营呈现持续亏损状态，并且基于目前公司业务开展情况，同时存在经营扭亏困难的情形；此外，根据公司2024年2月24日披露的《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易被实施其他风险警示及股票停牌的公告》，包含公司银行基本户在内的5个银行账户被债权人申请冻结，绝大部分自由支配资金无法正常使用，导致公司丧失清偿能力。因此，公司符合《最高人民法院关于