环球印务:《关联交易管理制度》(2024年6月)

西安环球印务股份有限公司
关联交易管理制度
目 录

第一章 总 则 ...... 2
第二章 关联人和关联交易的范围...... 3
第三章 关联交易价格的确定和管理...... 6
第四章 关联交易的程序与披露...... 7
第五章 回避表决...... 19
第六章 附 则 ...... 22
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件，以及《西安环球印务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四） 与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易
事项进行表决时，应当回避；
（五） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 公司的关联法人（或者其他组织）是指：
（一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三） 第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特
殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
当公司与本条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成本条第一款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司关联自然人是指：
（一） 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 根据企业会计准则认定为关联方的其他自然人；
（六） 中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其倾斜利益的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与本公司或本公司关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，将具有前述第五条、第
（二） 过去十二个月内，曾经具有前述第五条、第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况，及时向证券交易所备案。
第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；

（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或接受劳务；
（十五） 委托或受托销售；
（十六） 存贷款业务；
（十七） 与关联人共同投资；
（十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九） 中国证监会、证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三） 市场价：以市场价为准，确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十一条 关联交易价格的管理：
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二） 公司财务部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第十二条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一） 有偿或无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（二） 为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（三） 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四） 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五） 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六） 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十三条 除本制度另有规定外，公司的下列关联交易事项，应当经董事会审议通过并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元人民币的关联交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。
应当披露的关联交易事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议。
第十四条 除本制度另有规定外，公司与关联人发生的交易成交金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5％的，除应当及时披露外，还应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6条要求的审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合《股票上市规则》第 6.1.6 条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估；
（四）公司购买或出售交易标的少数股权，如因公司在交易前后
均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外；
（五）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十五条 除应按照本制度第十三条、第十四条规定提交股东大会、董事会审议的关联交易，公司其他关联交易由总经理批准。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，关联股东应当在股东大会上回避表决。董事会审议时除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当按照证券交易所当时适用的规则的要求提交相关文件。

公司披露的关联交易公告，应当按照证券交易所当时适用的规则所要求的内容对关联交易进行披露。
第十八条 公司发生的关联交易涉及本制度第九条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条或者第十四条规定标准的，分别适用以上各条的规定。
已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条或者第十四条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照第十三条或者第十四条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则
达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说