麒盛科技:上海锦天城律师事务所关于麒盛科技差异化分红事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于麒盛科技股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

释 义
在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 上海市锦天城律师事务所
公司、麒盛科技 指 麒盛科技股份有限公司
本次差异化分红 指 麒盛科技2023年度利润分配所涉及的差异化分红
事项
上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
法律意见书 指 律师事务所关于麒盛科技股份有限公司差异化分
红事项的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《麒盛科技股份有限公司章程》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元

上海市锦天城律师事务所
关于麒盛科技股份有限公司差异化分红事项的
法律意见书
01F20241735
致：麒盛科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受麒盛科技股份有限公司（以下简称“公司”或“麒盛科技”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《麒盛科技股份有限公司章程》的规定，就本次差异化分红事项出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次差异化分红事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次差异化分红事项有关法律问题发表意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次差异化分红事项之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次差异化分红的原因
2022 年 8 月 18 日，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以
集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，会议决议同意以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股）用于实施股权激励计划，回购股份的价格不超过 17.55 元/股，本次回购股份数量不低于 319.09 万股，不超过569.8 万股等相关事宜。
麒盛科技于 2022 年 11 月 12 日披露了《麒盛科技股份有限公司关于回购公
司股份实施进展暨回购完成的公告》，载明截至 2022 年 11 月 10 日，公司通过
集中竞价交易方式累计回购公司股份 5,497,630 股，已回购股份占公司总股本的
比例为 1.53%，回购成交最高价为 14.29 元/股，最低价为 12.39 元/股，回购均
价为 13.64 元/股，交易总金额为 74,963,091 元（不含交易费用）。

根据公司提供的上市公司回购专用证券账户持有情况查询记录及公司的工商基本信息，截止公司实施 2023 年度权益分派股权登记日，公司总股本为358,489,251 股，公司回购专户上持有的股份数量为 5,497,630 股。
根据《公司法》第一百六十六条、《公司章程》第一百五十二条的规定，公司持有的本公司股份，不得参与分配利润。因此，公司 2023 年度利润分配实施时，公司截至股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息调整。
二、本次差异化分红的方案
麒盛科技于 2024 年 5 月 10 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2023 年度利润分配的议案》，会议决议同意公司 2023 年度利润分配方案如下：公司拟以利润分配股权登记日的公司总股本扣减回购账户持有的股份数后的
股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日，公司总股本 358,489,251 股，扣减公司回购专户中的 5,497,630 股后
的基数为 352,991,621 股，以此计算合计拟派发现金红利 352,991,621 元（含税），占当年实现的归属于公司股东的净利润的 171.63%。
三、本次差异化分红的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格？现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
1、实际分派计算的除权（息）参考价格
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的利润分配预案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此，公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格？现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=前收盘价格-现金红利=12.20-1.00=11.20 元/股

2、虚拟分派计算的除权（息）参考价格
虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分配的每股现金红利）÷总股本=（352,991,621 股×1 元)÷358,489,251 股≈0.9847 元/股。（四舍五入保留小数点后 4 位）
因此，根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=前收盘价格-0.9847=12.2000-0.9847=11.2153 元/股
3、除权（息）参考价格影响
以公司《关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》出具之日前一交易
日（即 2024 年 6 月 4 日）公司股票收盘价 12.20 元/股计算，除权除（息）参考
价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权（息）参考价格=|11.20-11.2153|÷11.20=0.14%，影响的绝对值小于 1%。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化分红事项符合《公司法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）