水井坊:四川君合律师事务所关于四川水井坊股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书

四川君合律师事务所
关于四川水井坊股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
川君律股字[2024]JH028 号
致：四川水井坊股份有限公司
四川君合律师事务所(以下简称“本所”）接受四川水井坊股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的 2023 年年度股东大会，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《四川水井坊股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1、贵司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所官网刊载的《四
川水井坊股份有限公司十届董事会 2024 年第五次会议决议公告》《四川水井坊股份有限公司十届监事会 2024 年第三次会议决议公告》；
2、贵公司于 2024 年 5 月 15 日在上海证券交易所官网刊载的《四
川水井坊股份有限公司十届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告》
１
《四川水井坊股份有限公司十届监事会 2024 年第一次临时会议决议公告》、股东身份证明文件及授权委托书等；
3、贵公司分别于 2024 年 5 月 15 日、2024 年 5 月 25 日在上海
证券交易所官网刊载的《四川水井坊股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）及《四川水井坊股份有限公司 2023 年度股东大会会议资料》；
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
(一)本次股东大会的召集
根据《四川水井坊股份有限公司十届董事会 2024 年第二次临时会议决议》及《股东大会通知》，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《公司章程》的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前 20 日以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知
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的主要内容有：股东大会类型和届次，股东大会召集人，投票方式，现场会议召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资的投票程序，会议审议事项，股东大会投票注意事项，会议出席对象，会议登记方法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场
会议于 2024 年 6 月 5 日（星期三）上午 9: 30 在成都富力丽思卡尔顿
酒店(四川省成都市顺城大街 269 号)如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。
4、除现场会议外，公司还通过上海证券交易所网络投票系统向流通股股东提供了网络形式的投票平台。本次股东大会网络投票起止
时间为：自 2024 年 6 月 5 日至 2024 年 6 月 5 日。其中，通过交易系
统投票平台的投票时间为：2024 年 6 月 5 日 9：15 至 9：25，9：30
至 11：30，13：00 至 15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：2024
年 6 月 5 日 9：15 至 15:00。
5、本次股东大会的现场会议由贵公司董事长范祥福先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
(一)出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据本所律师对出席现场会议的股东与截止2024年5月30日在
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中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东进行的审慎核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 23 人，代表贵公司股份 308,770,026 股，占贵公司总股份数的 63.23 %。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
根据上海证券交易所网络投票系统提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系统投票的流通股股东共计 14 人，代表贵公司股份11,243,675 股，占贵公司总股份数的 2.30%。
(二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司部分董事、监事以及董事会秘书、高级管理人员和本所律师参加了本次股东大会现场会议；贵公司部分董事、监事等人员通过远程视频方式参加了本次股东大会现场会议。
(三）本次股东大会的召集人
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会会议的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格，召集人资格合法。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的查验，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式进行表决，第 1 至14 项议案均采取非累计投票制表决产生。具体议案和表决结果为：
1、审议通过《公司董事会 2023 年度工作报告》
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表决情况：同意 319,990,201 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9926%;反对 9,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%;弃权 14,100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0045%。（其中，中小投资者投票表决情况为: 11,523,981 股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的 99.7964%；9,400 股反对，占0.0814%；14,100 股弃权,占 0.1222%。）
表决结果：通过。
2、审议通过《公司监事会 2023 年度工作报告》
表决情况：同意 319,993,601 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9937%;反对 9,500 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%;弃权 10,600 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0034%。（其中，中小投资者投票表决情况为: 11,527,381 股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的 99.8259%；9,500 股反对，占0.0822%；10,600 股弃权,占 0.0919%。）
表决结果：通过。
3、审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
表决情况：同意 319,993,701 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9937%;反对 9,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%;弃权 10,600 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0034%。（其中，中小投资者投票表决情况为: 11,527,481 股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的 99.8268%；9,400 股反对，占
表决结果：通过。
4、审议通过《公司 2023 年度利润分配或资本公积转增股本预案》
表决情况：同意 320,002,601 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9965%;反对 9,900 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0030%;弃权 1,200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0005%。（其中，中小投资者投票表决情况为: 11,536,381 股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的 99.9038%；9,900 股反对，占0.0857%；1,200 股弃权,占 0.0105%。）
表决结果：通过。
5、审议通过《公司 2023 年度报告及其摘要》
表决情况：同意 319,992,601 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9934%;反对 9,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%;弃权 11,700 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0037%。（其中，中小投资者投票表决情况为: 11,526,381 股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的 99.8172%；9,400 股反对，占0.0814%；11,700 股弃权,占 0.1014%。）
表决结果：通过。
6、审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》
表决情况：同意 319,948,851 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9797%;反对 54,050 股，占出席股东大会有表决权股份总数
的 0.0168%;弃权 10,800 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0035%。（其中，中小投资者投票表决情况为: 11,482,631 股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的 99.4384%；54,050 股反对，占0.4680%；10,800 股弃权,占 0.0936%。）
表决结果：通过。
7、审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
表决情况：同意 320,003,601 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9968%;反对 10,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0031%;弃权 100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0001%。（其中，中小投资者投票表决情况为: 11,537,381 股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的 99.9125%；10,000 股反对，占0.0865%；100 股弃权,占 0.0010%。）
表决结果：通过。
8、审议通过《关于为银行授信提供担保的议案》
表决情况：同意 320,003,601 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9968%;反对 10,000 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0031%;弃权 100 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0001%。（其中，中小投资者投票表决情况为: 11,537,381 股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的 99.9125%；10,000 股反对，占0.0865%；100 股弃权,占 0.0010%。）
表决结果：通过。
9、审议通过《关于公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬情
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况及 2024 年度薪酬方案的议案》
表决情况：同意 320,004,101 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 99.9970%;反对 9,400 股，占出席股东大会有表决权股份总数的 0.0029%;弃权 200 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0001%。（其中，中小投资者投票表决情况为: 11,537,881 股赞成，占出席会议中小股东所持股份总数的 99.9168%；9,400 股反对，占0.0814%；200 股弃权,占 0.0018%。）
表决结果：通过。
10、审议通过《关于公司监事 20