中绿电:中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于天津中绿电投资股份有限公司控股子公司尼勒克中绿电 向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”、“上市公司”、“公司”）2022年度向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中绿电控股子公司尼勒克县中绿电新能源有限公司（以下简称“尼勒克县中绿电”）本次向关联方上海中绿新能源科技有限公司（以下简称“上海中绿科技公司”）购买自同步技术产品及服务暨关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、关联交易概况
2023年 7 月，公司获取中绿电尼勒克县 400 万千瓦风电光伏一体化项目（“以下
简称“尼勒克项目”），为新疆 1,300万千瓦新能源项目（以下简称“新疆首批基地项目”）组成部分。为加快推动自同步电压源友好并网技术示范应用，为电网提供安全支撑，公司选择尼勒克项目的一部分作为自同步电压源友好并网技术光伏示范项目，公司控股子公司尼勒克县中绿电（即尼勒克项目的项目公司）拟从上海中绿科技公司购买自同步组串式光伏逆变器、配套场站系统及测试服务。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，尼勒克中绿电从上海中绿科技公司购买逆变器、配套场站系统及测试服务属于关联交易，由于上海中绿科技公司为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，尼勒克中绿电与上海中绿科技公司构成关联关系，故本次交易构成关联交易，关联交易金额不超过8,300万元。其中，购买 50万千瓦自同步组串式光伏逆变器金额约 7,500万元，其余为配套场站系统、能量管理系统及主力电压源光伏电站测试费用，占公司最近一期经审计净资产的 0.48%。截至本次关联交易，近 12 个月公司与同一关联人发生的关联交易累计金额为 54,343.26 万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.17%。因此，本
次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）交易对手方
1、公司名称：上海中绿新能源科技有限公司
2、成立日期：2023年 9 月 22 日
3、住所：上海市闵行区剑川路 940号 B幢 3 层
4、统一社会信用代码：91310112MACX5K5C0E
5、注册资本：10,000万元人民币
6、法定代表人：刘琨
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：许可项目：建设工程施工；建设工程设计；认证服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；电机制造；计算机软硬件及外围设备制造；发电机及发电机组制造；光伏设备及元器件销售；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；软件开发；科技中介服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；工程管理服务；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、上海中绿科技公司的控股股东为鲁能集团有限公司，间接控股股东为中国绿发投资集团有限公司，实际控制人为国务院国资委。
10、存在的关联关系
公司与上海中绿科技公司均为公司控股股东鲁能集团有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司控股子公司尼勒克中绿电与上海中绿科技公司构成关联关系。
11、经查询，上海中绿科技公司非失信责任主体。
12、上海中绿科技公司历史沿革及财务状况

上海中绿科技公司为 2023 年 9 月 22 日新设立的公司，一年及一期的财务数据
如下：
单位：万元
项目 2023 年末（经审计） 2024 年 3 月末（未经审计）
总资产 5,193.09 5,051.01
总负债 684.39 840.24
净资产 4,508.70 4,246.77
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 320.75 0
净利润 8.70 -261.93
（二）公司控股子公司
1、公司名称：尼勒克县中绿电新能源有限公司
2、成立日期：2023年 6 月 7 日
3、住所：新疆伊犁哈萨克自治州尼勒克县马场光明路 16 号尼勒克县绿农产业园创业楼 408室
4、统一社会信用代码：91654028MACLFMW89L
5、注册资本：10,000万元人民币
6、法定代表人：王尧
7、公司类型：其他有限责任公司
8、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；合同能源管理，光伏发电设备租赁；电动汽车充电基础设施运营；热力生产和供应；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；发电技术服务，太阳能热发电产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、尼勒克中绿电的控股股东为新疆中绿电技术有限公司。
10、经查询，尼勒克中绿电非失信责任主体。

11、尼勒克中绿电公司历史沿革及财务状况
尼勒克中绿电为 2023年 6 月 7 日设立的公司，一年一期财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末（经审计） 2024 年 3 月末（未经审计）
总资产 565,336.80 577,267.63
总负债 464,176.74 465,144.57
净资产 101,160.06 112,123.06
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-3 月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 0 0
三、关联交易的基本情况
为满足并网需求，公司尼勒克 400 万千瓦风电光伏一体化项目须配置 5 台 5 万
千乏分布式调相机。公司计划使用自同步逆变器加静止同步机组合，以替代调相机。根据新疆首批基地项目投产时序和调相机配置情况，选择尼勒克 50万千瓦光伏项目配置的 2 台分布式调相机接入点作为试验区域，即阿克其 220kV 升压汇集站和库克拜 220kV升压汇集站各自的 4 号主变分别接入 25万千瓦光伏逆变器。尼勒克中绿电开展自同步电压源友好并网技术光伏示范应用项目所需购买物资及服务范围包括：
50 万千瓦自同步组串式逆变器，2 套场站 SCADA 系统及 2 套能量管理系统，50 万
千瓦主力电源型光伏电站测试服务。鉴于自同步电压源友好并网技术及相关产品为上海中绿科技公司拥有，拟从上海中绿科技公司购买上述产品和服务。
经初步测算，常规方案采用逆变器和调相机结合的方式，其中常规逆变器费用为5,500万元，2 台调相机造价约 10,000万元，方案合计费用约为 15,500万元。采用自同步技术方案后，购买 50 万千瓦自同步组串式光伏逆变器金额约 7,500 万元，配套场站系统、能量管理系统及主力电压源光伏电站测试费用，无需使用调相机装置，方案合计费用为不超过 8,300万元，较常规方案费用可降低约 7,200 万元，且每年可节约调相机运维费用约 600 万元。总体来看，采用自同步电压源友好并网技术替代调相机可有效降低项目总体造价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司控股子公司尼勒克中绿电与关联方上海中绿科技公司发生的关联交易暨公
司控股子公司向关联方购买自同步组串式逆变器、配套场站系统及测试服务，旨在开展自同步电压源友好并网技术示范应用，实现调相机的替代，在满足电力系统稳定性要求的基础上，自同步技术升级费用较调相机造价有所降低，符合公司中长期发展战略，有利于提升公司持续经营能力、综合实力和行业竞争力。关联方提供的自同步技术产品和服务，在满足电网安全要求的前提下能降低整体造价，有利于缓解公司资金压力，提升资金使用效率，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，有利于维护公司和全体股东的利益。
五、保荐机构核查意见
作为中绿电的保荐机构，中信证券经核查后认为：
本次关联交易事项已经公司第十一届董事会第七次会议审议通过，董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。
综上，保荐机构对中绿电本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司控股子公司尼勒克中绿电向关联方购买自同步技术产品及服务暨关联交易的核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
刘 日 马 滨
中信证券股份有限公司
年月日