中绿电:中信证券股份有限公司关于天津中绿电投资股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于天津中绿电投资股份有限公司以募集资金置换预先投
入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为天津中绿电投资股份有限公司（以下简称“中绿电”或“公司”）2022年度向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对中绿电以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意天津中绿电投资股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1060号），公司向特定对象发行人民币普通股股票204,081,632股，发行价格为8.82元/股，募集资金总额为人民币1,799,999,994.24元，扣除各项发行费用人民币17,569,888.28元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,782,430,105.96元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天津中绿电投资股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZG11548号）。公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，并经公司第十一届董事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》，公司募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金计 调整后金额
划使用金额
1 青海乌图美仁 70 万千瓦光伏发 277,437.84 200,000.00 55,487.57
电项目
2 青海茫崖 50 万千瓦风力发电项 329,972.11 150,000.00 69,282.54
目
3 补充流动资金 150,000.00 150,000.00 53,472.90
合计 757,409.95 500,000.00 178,243.01
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
三、募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的情况
（一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于天津中绿电投资股份有 限 公 司 募 集 资 金 置 换 及 支 付 发 行 费 用 专 项 鉴 证 报 告 》（ 信 会 师 报 字 [2024] 第ZG11887号），截至2024年5月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的 实 际 投 资 金 额 为 人 民 币 810,136,600.00 元 ， 公 司 拟 置 换 金 额 人 民 币
810,136,600.00元，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 承诺募集资 自筹资金预先投 拟置换金额
号 金投资金额 入金额
1 青海乌图美仁 70 万千瓦光 55,487.57 37,413.66 37,413.66
伏发电项目
2 青海茫崖 50 万千瓦风力发 69,282.54 43,600.00 43,600.00
电项目
3 补充流动资金 53,472.90 - -
合计 178,243.01 81,013.66 81,013.66
（二）以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金各项发行费用合计人民币17,569,888.28元（不含增值税），其中承销保荐费人民币15,283,018.82元（不含增值税）已在募集资金到位时由主承销商直接扣除。在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为人民币1,466,114.75元（不含增值税），公司拟置换金额为人民币1,466,114.75元（不含增值税），具体情况如下：

单位：万元
序号 项目名称 以自筹资金已支付 拟置换金额
金额
1 审计及验资费 33.02 33.02
2 律师费 94.34 94.34
3 发行手续费用及其他 19.25 19.25
合计 146.61 146.61
四、募集资金置换先期投入的实施情况
公司在《天津中绿电投资股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》对募集资金置换先期投入作出如下安排：“本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换”。
公司本次以募集资金置换先期投入事项与发行申请文件中的内容一致，符合法律法规的规定及发行申请文件的相关安排，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年6月5日召开了第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币81,013.66万元及已支付发行费用的自筹资金人民币146.61万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。
（二）独立董事专门会议审查意见
公司召开第十一届独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于以募集
资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，独立董事认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金不会影响公司募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化，不存在变相改变募集资金用途或违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
因此，我们一致同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项。
（三）监事会意见
公司于2024年6月5日召开了第十一届监事会第四次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，经审议，监事会认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及交易所规则的规定，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币81,013.66万元及已支付发行费用的自筹资金人民币146.61万元。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于天津中绿电投资股份有限公司募集资金置换及支付发行费用专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZG11887号），认为公司管理层编制的《天津中绿电投资股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司截至2024年5月30日止募集资金置换及支付发行费
用的实际情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的审批程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）