关于TCL中环向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复(TCL中环新能源科技股份有限公司)

证券简称：TCL中环 证券代码：002129
关于TCL中环新能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的第二轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二四年五月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 8 月 4 日出具的《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120132 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL 中环”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师普华永道”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师中审华”）、广东华商律师事务所（下称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》中的含义相同。
本回复中涉及公司的 2021 年度的财务数据业经发行人会计师中审华审计，2022 年度、2023 年度的财务数据业经发行人会计师普华永道审计。
为方便阅读，本回复采用以下字体：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件补充、 楷体（加粗）
修订披露内容
本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。

目录

问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 7
问题 3 ...... 25
问题 4 ...... 32
其它问题 ...... 35
问题 1．根据申报材料，发行人未按照《监管规则适用指引——发行类第 6
号》说明 TCL 中环 25GWN 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目
（以下简称项目二）如无法取得项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人补充说明：如无法取得项目二用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
请发行人补充披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）目前项目用地取得进展情况
项目二用地包括一期地块和二期地块，选址已经确定，其中一期地块面积为24.2 万平方米，二期地块面积为 23.4 万平方米，截至本回复出具之日，项目用地已通过预审，基本完成土地平整工作，一期地块已竞拍取得，二期地块正在按规定推进项目用地挂牌公示出让程序。具体情况说明如下：
1、广州开发区管理委员会已于 2023 年 6 月 19 日出具《关于支持 TCL 中环
25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》，明确：“TCL 中环新能源科技股份有限公司于 4 月初与广州市政府、广州开发区管委会签署三方框架合作协议，明确将在我区投资设立 TCL 中环 25GW 太阳能电池生产基地项目（项目备案名称：TCL中环 25GWN型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0智慧工厂新建项目），我区将支持项目快速落地。为推进项目顺利落地，我区依相关程序保障项目实施所需的土地资源，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下支持TCL 中环新能源科技股份有限公司或其全资子公司通过招拍挂公开出让方式依法竞拍取得面积不超过 48 万平方米的国有建设用地使用权，用于项目建设（具体内容以区规划和自然资源部门的出让文件和签订的国有建设用地使用权出让合同为准）”；
2、广州开发区投资促进局已于 2023 年 6 月 20 日出具《关于支持 TCL 中环
25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》（穗开投促函〔2023〕899 号），明确：“项目地块拟选址于永和工业区翟洞片区内，用地总面积约47.6万平方米。
其中，一期地块面积为 24.2 万平方米，二期地块面积为 23.4 万平方米。项目地块分别预计于今年第三季度、第四季度，在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下通过招拍挂公开出让。目前项目用地申请已通过预审，我区推动产业发展不留余力，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响”；
3、广州开发区民营经济和企业服务局已于 2023 年 6 月 19 日出具《关于支
持 TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目建设的
函》，明确：“贵司的全资子企业环晟光伏（广东）有限公司作为项目实施主体，
将承担实施‘TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂
项目’，我局已收到环晟光伏（广东）有限公司关于将该项目纳入全信任筹建项目的申请。目前，该项目地块部分区域已基本平整完毕。为有效稳经济稳增长，推动经济“双高”发展，加快项目落地投产，早日产生效益，同时，鉴于项目动工意愿强烈，为支持项目快速实施，6 月 7 日区专题会议研究将该项目（一期符合手续地块）纳入全信任筹建。请贵司切实履行项目安全生产、文明施工、工程质量等主体责任。”其中，“信任筹建”是广州开发区率先在全国范围内提出的创新举措，在企业有承诺、安全有监管的前提下，为诚信记录好、动工意愿高、安全生产管理能力强的企业建立动工建设的“绿色通道”，目的系实现企业筹建项目“引进即筹建、拿地即动工、竣工即投产”。
项目二取得土地的进度不会影响项目二的建设进度，具体情况如下：
1、项目二建设期合计 24 个月，分二期建设，预计在 2025 年 9 月全部建成
投产，其中：一期工程在一期地块实施，该地块已于 2023 年 12 月竞拍取得，建设期 12 个月，主要建设一期厂房以及项目二整体配套所需的电站、动力站等附属设施，将形成 12.5GW 产能；二期工程在二期地块实施，建设期 16 个月，主要建设二期厂房，将形成 12.5GW 产能。项目二一期及二期分别在不同地块上建设和投产，一期和二期地块预计取得的时间与两期计划建设进度相匹配，两期地块不同取得时间不会导致项目整体延期;
2、项目二已纳入全信任筹建，享受信任筹建举措便利，可以实现“引进即筹建、拿地即动工、竣工即投产”（“拿地”系指签署土地出让合同），一期地块已于 2023 年 12 月竞拍取得，并已完成项目环评、安评、能评等手续以及大部
分施工图设计工作；二期地块正在按规定推进项目用地挂牌公示出让程序，二期计划动工时间为 2024 年第二季度，二期地块预计取得时间与二期地块建设计划能有效衔接。因此，项目二的整体建设进度具有保障。
（二）如无法取得项目二用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响
项目二是广州首个大型光伏制造业项目，相关政府主管部门已明确支持项目快速落地，保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响，同时还将项目纳入“全信任筹建”绿色通道，支持项目快速实施。目前，项目用地已通过预审，并已基本平整完毕，其中，一期地块已于 2023 年 12 月竞拍取得，二期地块正在按规定推进项目用地挂牌公示出让程序，预计项目用地不存在重大不确定性，但仍不能排除后续因不可预计因素等原因导致无法顺利取得项目用地的风险，继而影响募集资金投资项目按计划顺利实施。为此，发行人制定了相关应对或替代措施如下：
1、广州开发区投资促进局于 2023 年 8 月 10 日出具《关于支持 TCL 中环
25GW 太阳能电池生产基地项目用地的说明函》（穗开投促函〔2023〕1252 号），进一步明确：“我区推动产业发展不留余力，将在符合国家法律、法规、规章和有关政策文件的规定下保障项目用地落实，避免对项目建设产生影响，如因不可抗力因素导致项目未能取得上述用地，将另行协调合适地块”；
2、发行人将与相关政府主管部门保持密切联络沟通，及时跟进程序进展，积极协调并配合相关部门抓紧推进落实项目用地工作。
发行人已在募集说明书之“特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”披露风险提示如下：
“5、TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目
尚未取得项目用地的风险
TCL 中环 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池工业 4.0 智慧工厂项目地块
拟选址于永和工业区翟洞片区内，用地总面积约 47.6 万平方米，其中，一期地块面积为 24.2 万平方米，已竞拍取得；二期地块面积为 23.4 万平方米，正在按规定正常推进项目用地挂牌公示出让程序。相关主管部门已出具书面文件明确将保障项目用地落实，预计项目用地不存在重大不确定性，但是后续仍不排除因不可
预计因素等原因导致无法顺利取得项目用地的风险，并可能影响募集资金投资项目的顺利实施。”
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
1、保荐人核查程序
查阅项目二可行性研究报告等文件，了解募投项目建设内容、规划等；查阅项目二的广州市人民政府、广州开发区管理委员会与发行人签订的《TCL 中环25GW 太阳能电池生产基地项目投资合作框架协议》；查阅广州开发区投资促进局、广州开发区管理委员会及广州开发区民营经济和企业服务局出具的相关函件，以及广州开发区规划和自然资源局有关土地挂牌出让公告文件、土地成交确认书等资料，核查项目二土地取得是否存在重大不确定性；查阅土地管理相关法律法规，以及项目二所在地政府主管部门的官网，了解有关土地管理、当地政策等情况；查阅发行人募集说明书等公开披露文件，核查相关风险提示是否充分。
2、发行人律师核查程序
查阅项目二可行性研究报告等文件，了解募投项目建设内容、规划等；查阅项目二的广州市人民政府、广州开发区管理委员会与发行人签订的《TCL 中环25GW 太阳能电池生产基地项目投资合作框架协议》；查阅广州开发区投资促进局、广州开发区管理委员会及广州开发区民营经济和企业服务局出具的相关函件，以及广州开发区规划和自然资源局有关土地挂牌出让公告文件、土地成交确认书等资料，核查项目二土地取得是否存在重大不确定性；查阅土地管理相关法律法规，以及项目二所在地政府主管部门的官网，了解有关土地管理、当地政策等情况；查阅发行人募集说明书等公开披露文件，核查相关风险提示是否充分。
（二）核查意见
1、保荐人意见
鉴于发行人项目二用地目前已通过预审，基本平整完毕，一期地块已于 2023年 12 月竞拍取得，二期地块正在按规定推进项目用地挂牌公示出让程序，发行人已制定了相关应对或替代措施，相关主管部门亦已出具书面文件确认将保障项
目用地落实，且如因不可抗力因素导致未能取得项目用地，将另行协调合适地块，因此预计项目用地取得不存在重大不确定性，项目暂未取得用地对募投项目实施的影响较小。发行人已在募集说明书之“特别风险提示”之“（三）募集资金投资项目风险”就项目二用地的风险进行了提示。
2、发行人律师意见
鉴于发行人项目二用地目前已通过预审，基本平整完毕，一期地块已于 2023年 12 月竞拍取得，二期地块正在按规定推进项目用地挂牌公示