关于TCL中环向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复(TCL中环新能源科技股份有限公司)

证券简称：TCL中环 证券代码：002129
关于TCL中环新能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二四年五月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 6 月 12 日出具的《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2023〕120096号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL 中环”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师普华永道”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师中审华”）、广东华商律师事务所（下称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》中的含义相同。
本回复中涉及公司的 2021 年度的财务数据业经发行人会计师中审华审计，2022 年度、2023 年度的财务数据业经发行人会计师普华永道审计。
为方便阅读，本回复采用以下字体：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件补 楷体（加粗）
充、修订披露内容
本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。

目 录

问题 1...... 3
问题 2...... 60
问题 3...... 96
其他问题...... 157
问题 1.根据申报材料，发行人最近一期末商誉为 139,468.86 万元，主要系
2023 年 2 月收购鑫芯半导体科技有限公司（以下简称鑫芯半导体）100%股权而形成。报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 2,527,319.26 万元、2,961,549.95 万元、4,162,386.87 万元和 4,732,678.96 万元，在建工程账面价值分
别为 773,567.96 万元、895,305.38 万元、1,393,685.63 万元和 1,528,083.42 万元，
其中集成电路用8-12英寸半导体硅片之生产线项目于2018年开工，50GW（G12）太阳能级单晶硅材料智慧工厂项目、集成电路用 8-12 英寸半导体硅片之生产线项目、年产 25GW 高效太阳能超薄硅单晶片智慧工厂项目、年产 3GW 高效太阳能叠瓦组件智慧工厂项目的预计达到可使用状态的时点为 2023 年，最近一期上述在建工程账面余额总和为 595,255.55 万元，均未计提减值准备。报告期各期末，公司预付款项金额分别为 83,828.78 万元、198,086.19 万元、288,524.68 万元和 242,961.05 万元，呈上升趋势；公司应收账款账面价值分别为 208,373.80 万元、308,525.30 万元、381,205.60 万元和 485,902.93 万元，呈上升趋势；公司存货账面余额分别为 218,002.18 万元、340,640.88 万元、765,485.48 万元和
829,954.26 万元，增长较快。申报材料显示，2020 年至 2022 年 10 月，多晶硅价
格和硅片价格呈上升趋势；2022 年 10 月至 2023 年 1 月，多晶硅价格和硅片价
格大幅下跌，2021 年发行人计提存货跌价准备金额为 122,451.90 万元。最近一期末，发行人长期股权投资、交易性金融资产、其他应收款的账面价值分别为689,149.14 万元、301,325.63 万元、48,864.09 万元，长期股权投资包括张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称棋鑫投资）、天津环研科技有限公司、TCL 环鑫半导体（天津）有限公司等，发行人认定棋鑫投资为财务性投资，其他均未认定为财务性投资，其他应收款主要为应收代垫款项。
请发行人补充说明：（1）结合鑫芯半导体报告期内主营业务、经营业绩、业绩承诺、评估增值率等，对鑫芯半导体商誉进行减值测试的具体情况，并说明是否存在商誉减值迹象及计提充分性；（2）发行人固定资产减值测试的具体过程，是否符合行业惯例，相关固定资产减值计提是否充分；（3）主要在建工程的资金投入和建设进展是否符合合同约定，是否存在延迟转固情形，各期末在建工程减值计提是否充分；（4）预付账款的具体内容，包括采购方、采购内容、账龄、期后结转情况等，结合公司采购模式、采购付款政策及是否发生变化，分析说明预
付账款变动的合理性；（5）结合应收账款的账龄情况、对主要客户的信用政策情况、按组合计提坏账分类依据、期后回款情况、同行业可比公司坏账计提情况，说明发行人应收账款坏账计提的充分性；（6）结合原材料和库存商品价格变动情况、库龄分布、期后结转情况、同行业可比公司存货计提比例，说明存货跌价准备计提是否充分，未来如相关产品价格大幅波动，是否存在大额计提存货跌价损失的风险；（7）投资棋鑫投资的时间以及未来出资计划，结合发行人股权投资公司与发行人主营业务相关性和协同性，说明未认定天津环研科技有限公司、TCL环鑫半导体（天津）有限公司以及其他投资标的为财务性投资的依据，说明交易性金融资产相关产品的预期收益率，说明其他应收款中应收代垫款项的具体内容，是否属于财务性投资，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况。
请发行人补充披露（1）（2）（3）（5）（6）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合鑫芯半导体报告期内主营业务、经营业绩、业绩承诺、评估增值率等，对鑫芯半导体商誉进行减值测试的具体情况，并说明是否存在商誉减值迹象及计提充分性
发行人收购鑫芯半导体符合发行人半导体产业“国内领先，全球追赶”的战略目标与规划，意在加速提升市场占有率，通过扩大产能规模、产品结构升级、提升技术研发能力，加强半导体硅片制造领域的竞争优势，实现发行人子公司中环领先与鑫芯半导体在资源、产品与市场等方面优势互补，快速扩充硅片产能，加速全球追赶步伐。
1、鑫芯半导体报告期内主营业务、经营业绩、业绩承诺、评估增值率
（1）主营业务
鑫芯半导体主要从事半导体硅片研发与生产，产品应用以逻辑芯片、存储芯片等先进制程方向为主，产品终端涵盖移动通信、便携式设备、汽车电子、物联
网、工业电子等多个行业。
（2）经营业绩
报告期内，鑫芯半导体经营业绩如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 38,847.08 22,877.65 16,845.55
营业利润 -9,164.70 -34,612.37 -27,077.24
净利润 -9,988.97 -34,636.85 -27,043.14
经营活动产生的现 35,491.53 -66,706.70 -3,607.29
金流量净额
注：2021、2022 年度及 2023 年数据引用自鑫芯半导体的相关年度经审计的财务报表。
报告期内，鑫芯半导体亏损的主要原因系其研发支出及生产建设投资支出较大，满足 60 万片/月的产能厂房及配套设施已建成，目前设备产能仍在爬坡上量阶段。12 英寸半导体硅片已实现量产，并已完成了部分重点客户的产品认证程序，随着未来产能规模持续提升，鑫芯半导体业绩有望实现快速释放。
根据深圳中联资产评估有限公司出具的深中联评报字[2024]第 28 号《中环
领先半导体科技股份有限公司拟对合并鑫芯半导体科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目》，其对于预测期的经营业绩情况具体如下：
单位：万元
预测期
项目 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
营业收入 84,733.05 169,696.89 251,038.83 340,048.81 355,872.96
营业利润 -28,615.59 19,620.12 66,259.44 120,821.71 113,340.84
净利润 -28,615.59 19,620.12 66,259.44 120,821.71 113,340.84
项目 2029 年 2030 年 2031 年 2032 年 永续期
营业收入 374,605.25 382,341.03 386,169.59 391,379.83 391,379.83
营业利润 101,575.79 108,560.13 113,460.46 118,525.55 118,525.55
净利润 101,575.79 108,560.13 113,460.46 118,525.55 118,525.55
评估报告中预测鑫芯半导体将逐渐完成产能建设，并对未来的市场前景较为看好，预计未来经营业绩能够保持较为快速的增长，2024-2032 年平均复合增长
率约为 25.22%。2023 年 3 月至 2023 年 12 月鑫芯半导体实现销售收入 35,652.70
万元，其中 12 寸硅片销量为 69.7 万片，实现销售收入 26,402.82 万元，主要受
整体市场下滑影响，存量客户仍处于消化库存阶段，虽然新开发客户的增量超预
期，2023 年全年销量并未达预期水平；至 2023 年 12 月底，鑫芯半导体已与国
际及国内头部客户建立了稳定的合作伙伴关系，在手订单数量约 180 万片，已覆
盖公司 2024 年 60%的产能。2023 年 3 月至 2023 年 12 月鑫芯半导体实现净利润
4,993.99 万元，12 月底已达成 20 万片/月产能，并在 2024 年一季度达成 22 万
片/月产能，2024 年底产能将达到 30 万片/月，产量将进一步提升，摊薄固定成本部分，同时充分发挥中环领先物资采购集约化管理