关于TCL中环向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第三轮审核问询函的回复(TCL中环新能源科技股份有限公司)

证券简称：TCL中环 证券代码：002129
关于TCL中环新能源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
申请文件的第三轮审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
二〇二四年五月
深圳证券交易所：
贵所于 2023 年 9 月 27 日出具的《关于 TCL 中环新能源科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的第三轮审核问询函》（审核函〔2023〕120154 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。TCL 中环新能源科技股份有限公司（以下简称“TCL 中环”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中所使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》中的含义相同。
本回复中涉及公司的 2021 年度的财务数据业经发行人会计师中审华审计，2022 年度、2023 年度的财务数据业经发行人会计师普华永道审计。
为方便阅读，本回复采用以下字体：
审核问询函所列问题 黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 宋体
对审核问询函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件补 楷体（加粗）
充、修订披露内容
本回复中部分合计数与各明细数之和的尾数差异系四舍五入所致。

目录

问题 1 ...... 3
问题 2 ...... 24
其它问题 ...... 53
问题 1．发行人本次募投项目之一为 25GW N 型 TOPCon 高效太阳能电池
工业 4.0 智慧工厂项目（以下简称项目二）。根据申报文件，发行人在 2GWPERC
光伏电池产线基础上，已完成 500MW N 型 TOPCon 电池产线的改造升级，不
属于简单的升级改造，本次升级改造新增的主要设备包括硼扩散设备、氧化硅和多晶硅层的制备设备等，预计于 8 月份投产；公司某款主要产品大功率双玻组件部分第三方权威机构的认证，将于第三季度内完成,其他多款采用 TOPCon 电池的叠瓦组件的认证正在进行中，处于测试阶段，预计在 2024 年 1 月底可完成。
请发行人进一步说明：（1）与现有 PERC 电池产线可共用的技术或设备是
否为 N 型 TOPCon 高效太阳能电池产线的核心技术或核心设备，发行人是否已熟练掌握新增的硼扩散设备、氧化硅和多晶硅层制备设备等的使用，是否存在操
作、维修等方面的技术障碍；（2）结合 500MW N 型 TOPCon 电池示范线生产
效果，说明产线是否已如期量产，与同行业可比公司在产品良率、光电转换效率、
非硅成本等方面是否存在差异，由 500MWN 型 TOPCon 电池产线扩产为 25GW
N型TOPCon电池项目产线并非简单升级的具体依据，扩产是否存在技术工艺、成本控制、良率控制等方面的障碍；（3）结合同行业企业 TOPCon 电池产能释放情况，说明是否存在产能释放不及预期的情况，如是，该情形是否为行业普遍现象，TOPCon 电池量产是否存在较高壁垒，公司是否存在类似风险，是否可避免；（4）采用 TOPCon 电池的叠瓦组件认证进度情况，是否符合预期，认证是否存在重大障碍或风险，上述经认证的组件所采用的电池是否为外购电池，自产电池替代外购电池对相关认证结果是否有影响，如是，是否对本次募投项目产能消化构成重大不利影响；（5）结合前述情况，进一步说明项目二在技术储备、产能规划、生产管理、产品质量、预期效益等方面是否存在重大不确定性，TOPCon电池是否属于新产品，是否符合募集资金投向主业的要求。
请发行人补充披露（2）（3）（4）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】

一、 发行人说明
（一）概况
1、TOPCon 电池替代 PERC 电池是光伏技术发展的必然趋势
光伏产业发展的本质是技术和产业进步推动光伏发电的度电成本 LCOE 持续下降。从电池环节的技术维度看，具有更高光电转换效率的 TOPCon、BC（IBC、TBC、HBC）电池技术替代目前主流 PERC 电池技术是必然趋势。
光伏产业各环节技术趋势示意图
公司认为，在硅片方面，基于下游持续降低 LCOE 的诉求，硅片大尺寸化
和薄片化进程加速，210 大尺寸通量优势突出，竞争优势明显；在组件方面，基于高功率、低成本诉求的驱动，组件环节从半片到叠瓦等高密度封装方向发展；在电池方面，持续高效率、低成本发展趋势，PERC 将逐渐被更高效的 TOPCon技术替代，并进一步向拥有更高转换效率的 BC 电池结构（IBC/TBC/HBC）方向发展。
2、随着供应链价格回归正常，非组件成本在发电侧的占比显著上升，光电转换效率的提升是提高发电侧 IRR 的关键和趋势
从光伏应用端发电侧发电成本维度，光电转换效率的提升是提高发电侧 IRR
的关键和趋势。由于电站内部收益率（IRR）测算包含组件成本、非组件成本（包括土地、钢架等），公司预计现在和未来光伏组件价格对发电侧 IRR 的弹性将进一步降低，电站的成本更多在于降低非组件成本，而土地、钢架属于硬性成本，因此，无论是分布式市场还是大型光伏地面电站都将更加注重光伏组件的光电转换效率，也将进一步推动更高光电转换效率的电池技术发展。
公司关于电站的组件成本占比及组件价格对资本金 IRR 的影响分析
3、TOPCon 电池规模化制造的发展趋势
无论是 N 型 TOPCon 电池技术还是 HJT、IBC 电池技术，从物理原理分析
都不是新的技术，而如何将拥有更高潜质的 N 型电池技术大规模应用在生产过程中，工程能力、工厂能力、成本控制、产品一致性管理等是行业现在及未来的核心要素。
PERC 电池（PassivatedEmitterRearCell），即采用发射极背面钝化电池技术，采用了钝化膜来钝化电池背面，类似简单半导体二极管结构，而 TOPCon 电池（TunnelOxidePassivatedContact），即采用选择性载流子原理的隧穿氧化层钝化接触太阳能电池技术，是通过在金属电极接触区域，制备一层超薄隧穿氧化层和高掺杂的多晶硅薄膜，形成钝化接触结构，进一步提升光电转换效率，其结构类似半导体 MOS 结构。在 N 型电池项目实施过程中，工程能力、工厂能力以及后期的产品技术指标达标能力、成本控制能力等都较过去要求更高，特别是 N 型TOPCon 的转换效率离散性控制是项目能否达到设计目标的最大挑战。因此，要
求项目的实施团队具有良好的半导体知识的训练和经验，同时要求在项目建设过程中对工程能力和工厂能力有足够的前瞻性（包括工业 4.0）。2017 年以来围绕着制造业的高质量发展，公司不断提升以自动化、数字化、柔性化、智能化的工厂工业 4.0 水平并积累了大量的实践经验，使公司光伏新能源的硅片、电池和组件工厂的数字化、智能化水平达到国际领先水平。
公司拥有 60 余年的半导体材料和半导体器件的发展历程，是行业内极少数一家以半导体材料研发、生产经营为主业，并于上世纪 70 年代末就开始从事光伏相关技术及产品研发生产，截至目前已形成了光伏新能源和半导体双产业链，并在上述领域均具有领先地位和核心竞争力的上市公司。2023 年，公司已成为国内半导体硅片产销规模最大的、品类最齐全的、并且是极少数同时量产 12 英寸重掺及轻掺的半导体硅片企业。公司在半导体领域有着几十年的深耕历史经验，尤其对半导体材料制备、生长等领域有着深刻理解，在技术工艺开发、生产及质量管理、人才团队培养等方面有着深厚的历史积淀。在光伏电池领域，公司拥有数十年的光伏电池的研发生产历史，是国内首批进行 PERC 量产化公司。2019年，针对未来光伏电池产业技术和产品的持续演变，公司参股 Maxeon（美国纳斯达克上市公司）并已成为其最大股东，进一步完善了知识产权和相关 Know-how 的储备，为公司本次募投项目在未来 3-5 年的升级迭代奠定基础。
4、在光伏电池技术产业化的过程中，保护创新和推动产业发展的专利以及Know-how 等知识产权对光伏企业发展非常重要
如上所述，TOPCon 电池工艺已经接近半导体 MOS 工艺特点，Know-how 和
专利是 TOPCon 电池业务发展的重要核心，公司是行业内少数掌握 TOPCon 电
池系统化专利和工艺制造 Know-how 的电池制造厂商。公司在 N 型 TOPCon 高
效电池的设计、制造等方面领域已完成了工程技术储备，积累了多项核心技术。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已经获得电池相关授权专利 100 项，其中发明专
利 15 项，实用新型专利 85 项；在上述电池专利中，N 型 TOPCon 高效电池相关
授权专利为 53 项，包括 5 项发明专利和 48 项实用新型，覆盖了电池的结构设
计、工艺、加工设备等关键环节。
从物理原理来看，一个完整的 TOPCon 电池结构和工艺步骤实际上是 IBC 电
池的一部分。参股公司 Maxeon（前身为 SunPower 公司），至今超过 35 年历史，
系全球率先研发且规模量产 IBC 电池（Interdigitated Back Contact 叉指状背接触
电池）的企业，拥有电池专利技术超过 1,500 项，掌握着拥有自主知识产权的 IBC
电池技术，IBC 电池产品累计出货超过 10GW；2023 年 6 月 Maxeon 发布了基于
IBC 电池的组件 Maxeon7，其组件光电效率达到创世界纪录新高的 24.7%。公司是国内唯一取得 Maxeon 关于叠瓦组件合法知识产权许可授权的制造商，在公司前期技术研发、工厂设计和设备选型过程中，公司的研发团队和 Maxeon 的研发团队进行了深度的合作，围绕着本次募投项目二的设计和未来 3-5 年的升级迭代进行了最优化的设计。
（二）与现有 PERC 电池产线可共用的技术或设备是否为 N 型 TOPCon 高
效太阳能电池产线的核心技术或核心设备，发行人是否已熟练掌握新增的硼扩散设备、氧化硅和多晶硅层制备设备等的使用，是否存在操作、维修等方面的技术障碍
1、与现有 PERC 电池产线可共用的技术或设备是否属于 N 型 TOPCon 高
效太阳能电池产线的核心技术或核心设备
2020 年，公司针对光伏电池、组件产业的未来发展和技术迭代风险，开始建立 PERC/TOPCon 工程试验线，并进一步探讨可持续升级的工厂设计模型。
TOPCon 电池产线和 PERC 电池产线是并列的工程试验线，不是在 PERC 电池产
线上做简单升级。TOPCon 电池工艺已经接近半导体 MOS 工艺特点，其工厂净化间等级要求，与 PERC 电池存在本质差异。由于此差异，工艺对生产设备的要求同样存在差异，PERC的技术、工序或生产设备与TOPCon虽然部分原理相似，但不能完全实现共用，一般仅在非核心设备包括化学处理、制绒、部分检测设备等可以共用。

综上所述，PERC 电池和 TOPCon 电池的电池结构有着明显差异，尤其在钝
化层氧化层和多晶硅层，由于其工艺制备难度大