北京文化:公司章程(2024年6月)

北京京西文化旅游股份有限公司
章 程
二〇二四年六月修订
经公司2024年6月6日第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过。

目录

总 则 ...... 50

第一章 经营宗旨和范围...... 3
第二章 股 份...... 4

第一节 股份发行...... 4

第二节 股份增减和回购...... 5

第三节 股份转让...... 6
第三章 股东大会...... 7

第一节 股 东...... 7

第二节 股东大会...... 9

第三节 股东大会提案...... 16

第四节 股东大会决议...... 17
第四章 董事会...... 21

第一节 董 事...... 21

第二节 独立董事...... 23

第三节 董事会...... 29

第四节 董事长和董事会秘书...... 35
第五章 总 裁...... 38
第六章 监事会...... 38

第一节 监 事...... 38

第二节 监事会...... 39

第三节 监事会决议...... 41
第七章 财务、会计和审计...... 41

第一节 财务和会计...... 41

第二节 审 计...... 44

第三节 会计师事务所的聘任...... 44
第八章 通知和公告...... 45

第一节 通知...... 45

第二节 公告...... 46
第九章 合并、分立、解散和清算...... 46

第一节 合并和分立...... 46

第二节 解散和清算...... 47
第十章 修改章程...... 49
第十一章 附则...... 50

总 则
第一条 为了规范北京京西文化旅游股份有限公司（下称“公司”）的组织和行为，促进公司的发展，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经北京市人民政府京政函〔1997〕63号文批准，由北京京西经济开发公司（2001年9月由国有独资企业改制为有限责任公司，并更名为北京戈德电子移动商务有限公司）作为独家发起人以其主要经营性净资产折股，并向社会公开募集股份而设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照注册号110000005118606。
公司于 1997 年 10 月 31 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股
3,000万股，该等股票于 1998 年 1月 8 日在深圳证券交易所上市。
第三条 公司法定名称：北京京西文化旅游股份有限公司
公司英文全称： BeiJing Jingxi Culture&Tourism Co., Ltd.
第四条 公司住所：北京市门头沟区水闸北路 21号 12 幢
邮政编码：102308
第五条 公司注册资本人民币 715,900,255 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，应由公司股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议，以及就增加或减少注册资本而修改公司章程的决议。
公司股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议，以及就增加或减少注册资本而修改公司章程的决议后，公司授权公司董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第六条 公司营业期限为 1997 年 11 月 18日 至 2047年 11 月 17日。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司组织形式为股份有限公司，实行自主经营，独立核算，自负盈亏。公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司依照《公司法》的规定享有由股东投资形成的全部法人财产权，并以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 公司从事经营活动，必须遵守中国法律、法规，遵守行业行为规范，接受
政府和社会公众的监督。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件；对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、副总裁及公司认定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第一章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司致力于影视文化和旅游行业，深耕影视内容制作，传递社会主义核心价值观，实行科学规范化管理，提高经济效益和社会效益，增强企业实力，使股东获得满意的经济收益。
第十四条 公司的经营范围：旅游项目开发、投资及管理；旅游信息咨询；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术推广；广播电视节目制作；从事文化经纪业务；演出经纪；电影发行；组织文化艺术交流活动；影视策划；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务；舞台灯光、音箱设计；图文设计制作；信息咨询（不含中介服务）；翻译服务；编辑服务；经济贸易咨询；企业策划；市场调查；产品设计；电脑动画设计；以下限分公司经营：器械健身；停车服务；电器修理；出租柜台、场地出租；园林景观设计、咨询；种植花卉、苗木、盆景；销售包装食品、酒、饮料、冷热饮；工艺美术品、五金交电、化工产品、家具、劳保用品、针纺织品、日用杂品、日用百货、水泥、旅游产品、旅游纪念品、花卉、苗木、盆景、园艺用品、园林机具、建筑材料、电气设备、文化用品；零售内销黄金饰品；出租汽车客运、住宿、中餐、西餐、歌舞厅、音乐茶座、洗浴、美容美发；制造水泥；零售国产卷烟，进口卷烟、雪茄烟；零售国家正式出版的国内版书刊、国家正式出版的音像制品；零售西药制剂、中成药、医疗器械；生产旅游产品、旅游纪念品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、演出经纪、电影发行以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
第十五条 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围。调整经营范围，应修改公司章程并经公司登记机关变更登记，如调整的经营范围属于中国法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第二章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的全部资本划分为等额股份。公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司依照《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》的规定发行的股票，是证明股东持有公司股份的凭证。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司的股份总数为 715,900,255 股，每股面值 1 元，计 715,900,255 元。公司的股本
结构为：普通股 715,900,255 股。
第二十条 公司的股票可以超过票面金额溢价发行。
第二十一条 公司根据需要，经国家证券管理部门批准，可以向境内外投资人发行包括人民币普通股在内的其他种类的股票、公司债券（包括可转换为股票的公司债券）。
公司发行除人民币普通股外的新种类股票或公司债券的，除应遵守法律、法规的有关规定外，股东大会应对该等股票持有股东或公司债券持有人的权利、义务作出明确规定。
第二十二条 公司发行新股，认购人必须一次缴清全部股金。
第二十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等的权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和发行价格应当相同；任何单位和个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。
第二十四条 公司或者其子公司（包括公司的附属企业）不得以任何方式对认购或拟认购公司股份的人提供财务资助。
上款所称财务资助，是指以馈赠、担保、减免、垫资、补偿或贷款等方式，减少或
免除认购人购买公司股份的出资义务。
第二十五条 公司依法将公积金或利润转为资本，向股东按原有股份比例派送新股的，不适用章程第二十四条的规定。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十七条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十八条 公司收购本公司股票，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十七条第（三）款、第（五）款、第（六）款规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第三十条 公司依照章程回购本公司股票予以注销后，应依法在公司登记机关办理变更登记，并在国家证券主管部门指定的报纸上予以公告。

第三十一条 公司回购取得的本公司股份，不享有表决权。
第三十二条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第三十三条 公司可以增加或者减少注册资本。公司增加或者减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。需办理审批手续的，应经有权审批的机关批准，并依法在公司登记机关办理变更登记。
第三十四条 公司因第二十七条第（一）款至第（二）款的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十七条第（三）款、第（五）款、第（六）款的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第（一）款情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）款、第（四）款情形的，应当在六个月内转让或者注销。
第三十五条 公司依照第二十七条第（三）款、第（五）款、第（六）款规定收购的本公司股份，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十六条 公司的股份可以依法转让。