申万宏源:2023年度股东大会材料

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2023 年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，
公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序进行排列。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

目 录

会议议程 ...... 1
议案表决办法 ...... 3议案一：关于审议《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案 .... 4
附件：公司 2023 年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：关于审议《公司 2023 年度监事会工作报告》的议案 ... 16
附件：公司 2023 年度监事会工作报告 ...... 17
议案三：关于审议《公司 2023 年度财务决算报告》的议案 ..... 27
附件：公司 2023 年度财务决算报告 ...... 28
议案四：关于公司 2023 年度利润分配方案的议案 ...... 34
议案五：关于审议《公司 2023 年年度报告》的议案 ...... 36议案六：关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案 ...... 37
议案七：关于预计 2024 年度日常关联交易的议案 ...... 40
议案八：关于 2024 年度中期利润分配相关安排的议案 ...... 48议案九：关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案
......50议案十：关于修订《申万宏源集团股份有限公司章程》的议案 .. 55
附件 1：《公司章程》修订说明 ......56
附件 2：《公司章程》修订条款对照表 ......58
附件 3：公司章程（修订稿） ......93议案十一：关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规
则》的议案 ...... 164
附件 1：《公司股东大会议事规则》修订说明 ......166
附件 2：《公司股东大会议事规则》修订条款对照表 ......168

附件 3：公司股东大会议事规则（修订稿） ...... 179议案十二：关于修订《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》
的议案 ...... 195
附件 1：《公司董事会议事规则》修订说明 ...... 197
附件 2：《公司董事会议事规则》修订条款对照表 ......199
附件 3：公司董事会议事规则（修订稿） ...... 210议案十三：关于修订《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事
制度》的议案 ...... 220
附件 1：《公司董事会独立非执行董事制度》修订说明 ....221
附件 2：《公司独立非执行董事制度》修订条款对照表 ....223
附件 3：公司独立非执行董事制度（修订稿） ......271
独立董事 2023 年度述职报告 ...... 287
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2023 年度股东大会会议议程
一、宣布会议开始
二、通过议案表决办法
三、推举监票人员
四、听取会议议案：
1.《关于审议<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》
2.《关于审议<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》
3.《关于审议<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》
4.《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
5.《关于审议公司 2023年年度报告的议案》
6.《关于授予董事会增发公司股份一般性授权的议案》
7.《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
8.《关于 2024 年度中期利润分配相关安排的议案》
9.《关于申万宏源集团股份有限公司公开发行公司债券的议案》
10.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司章程>的议案》
11.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
12.《关于修订<申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则>的议案》
13.审议《关于修订<申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度>的议案》
14.听取独立董事 2023年度述职报告

五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果
六、宣读会议决议
七、律师宣读法律意见
八、宣布会议结束
二〇二四年六月二十八日
申万宏源集团股份有限公司 2023 年度股东大会 议案表决办法
议 案 表 决 办 法
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。
根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》等关于股东大会提案表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表决。为提高会议效率，制定表决办法如下：
一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出席会议股东均需填写议案表决书。
二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。
三、各位股东在议案表决书“同意”、“反对”、“弃权”三项内任选一项，并在相应的栏目内划“〇”，将所填表决书投入投票箱。
四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二四年六月二十八日

申万宏源集团股份有限公司 2023 年度股东大会 议案一
关于审议《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案各位股东：
现将经公司第五届董事会第二十三次会议审议同意的《申万宏源集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》呈上，请予以审议。
附件：申万宏源集团股份有限公司 2023 年度董事会工作报告
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十八日

申万宏源集团股份有限公司 2023 年度股东大会 董事会工作报告
附件：
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
2023 年度董事会工作报告
2023 年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，也是申万宏源极不平凡、极为重要的一年。面对复杂严峻的外部环境和艰巨繁重的改革发展任务，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，认真贯彻落实党的二十大和中央金融工作会议精神，牢牢把握高质量发展首要任务，坚持稳中求进工作总基调，顶压前行、克难奋进，坚持和加强党的全面领导，扛稳压实巡视整改政治责任，持续提升服务国家战略质效，着力推动优化公司治理、提高上市公司质量，加强战略执行、加快业务转型、优化体制机制，有效防范化解重大风险，全年取得合并营业收入 215.01 亿元，归属于母公司股东的净利润 46.06 亿元，基本每股收益 0.18 元/股，加权平均净资产收益率 4.72%，经营业绩实现较大增长，深交所信息披露连续八
年保持 A 类评级，文化建设实践评估结果保持 A 类 A 级，投资者教
育工作保持A等次、 投教基地获证监会“优秀”评级。
一、2023 年度主要工作
（一）积极践行金融工作的政治性、人民性，服务国家战略取得新成效
2023年，公司贯彻落实中央金融工作会议精神，聚焦主责主业，强化功能定位，按照党中央关于金融工作的新部署新要求，全面提升服务国家战略质效。抓牢抓实服务国家战略“学习—部署—落实—检视”工作闭环。完善服务国家战略行动方案、考核制度、工
申万宏源集团股份有限公司 2023 年度股东大会 董事会工作报告
作计划、任务清单，加强组织保障、强化动态监督。做好“科技金融”大文章。发挥“投行+投资+研究”综合服务优势，助力一大批高新技术企业上市或再融资，入选科创 50ETF 期权首批主做市商，创新推出航空科技指数，在科创大会上连续四年发布《科创板白皮书》。做好“绿色金融”大文章。构建行业领先的“碳金融”综合服务体系，助力多家节能环保、绿色新能源企业完成 IPO，承销各类主体绿色债券，加大 ESG 投资力度，助力绿色资产支持专项计划、绿色 CMBS发行，获批碳排放权自营交易业务资质。做好“普惠金融”大文章。打造具有申万宏源特色的中小微企业服务全产业链，助力 50 余家专精特新、中小微企业在北交所上市、新三板挂牌及定向发行，累计推荐新三板挂牌企业、累计股权融资规模均排名行业第 1，承销小微金融债等普惠债券，担任中国中小企业协会常务理事单位。做好“养老金融”大文章。入选证监会首批个人养老金产品名录，创新发展养老金第三支柱相关产品和服务，加大符合养老资金安全稳健投资需求的金融产品供给，服务居民养老“钱袋子”保值增值。做好“数字金融”大文