江苏雷利:北京德恒(杭州)律师事务所关于江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格调整、首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废的法律意见书

北京德恒（杭州）律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司 2021 年限制性股票 激励计划首次授予部分限制性股票归属价格调整、 首次授予部分第三个归属期归属条件成就及部分已
授予尚未归属限制性股票作废的
法律意见书
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北京德恒（杭州）律师事务所
关于江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授 予部分限制性股票归属价格调整、首次授予部分第三个归属期归属
条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废的
法律意见书
德恒【杭】书（2024）第 06006 号
致：江苏雷利电机股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称《自律监管指南第1号》）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）和《江苏雷利电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏雷利电机股份有限公司（以下简称“江苏雷利”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，就公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分限制性股票归属价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分已授予尚未归属限制性股票作废（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）及其摘要、《江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）、《江苏雷利电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要
审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1.本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对公司本激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
2.公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
3.本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.本法律意见书仅对公司本次激励计划调整与授予相关的法律事项的合法合规性发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。
5.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
6.本所同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司本次调整、归属及作废事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、归属及作废事项的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。
一、关于本次调整、归属及作废的批准和授权
（一）2021年5月13日，公司第二届董事会第二十三次会议审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。

（二）2021年5月13日，公司第二届监事会第二十次会议，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单核查意见的议案》等议案。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2021年5月18日起至2021年5月27日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，无反馈记录。公司于2021年5月28日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2021年6月10日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司2021年限制性股票激励计划获得批准，并同时披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年6月10日，公司分别召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议并通过《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予245名激励对象716.47万股限制性股票，限制性股票的首次授予日为2021年6月10日。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2022年6月13日，公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（七）2023年6月2日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格及数量的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
（八）2024年6月6日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票归属价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。监事会发表了核查意见。
本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作废事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的基本情况
（一）本次调整的原因
公司于2024年5月30日实施完成了2023年度权益分派方案，以截至2024年3月31日的公司总股本317,018,474股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.6元（含税），派发现金股利177,530,345.44元。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的归属价格进行了调整。
（二）本次调整的结果
（1）派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
综上，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票调整后的归属价格P=7.4-0.56=6.84元/股。
本所律师经核查后认为，公司本次股权激励计划相关事项的调整已取得必要的批准和授权，符合《公司章程》《激励计划》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定。
三、本次归属的基本情况
（一）归属期
根据《激励计划》，首次授予部分第三个归属期为自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止。本次限制性股票的授予日为2021年6月10日。因此激励对象第三个归属期为2024年6月11日至2025年6月9日。
（二）归属条件
根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期归属条件已经成就，归属条件成就情况具体如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者公司未发生前述情
无法表示意见的审计报告； 形，符合归属条件。
3.上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 述情形，符合归属条
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政件。
处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核 公司2018—2020 年
归属期 对应考核年度 业绩考核目标 营业收入平均值为
以 2018—2020 年营 230,702.05 万 元 ，
业收入平均值为基 2023 年营业收入为
数，2023 年的营业收 307