八一钢铁:关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临 2024-016
新疆八一钢铁股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2024 年 6 月 6 日，新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会第十二次会议审议并通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
1.2021 年 12 月 30 日，公司第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十七次
会议分别审议通过了《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励计划管理办法>的议案》及其他议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见。
2.2022 年 4 月 13 日至 2022 年 4 月 22 日，公司通过办公信息网平台对 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单进行内部公示。在公示期内，没有任何组织或个人提出异议。监事会对拟激励对象名单及职务进行了核查，并于 4 月 23 日披露了《新疆八一钢铁股份有限公司监事会关于公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3.2022 年 4 月 26 日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2021 年限制性股权激励计划。
4.2022 年 4 月 29 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司
<2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2021 年 A 股
限制性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于公司<2021 年 A 股限制性股票激励
计划管理办法>的议案》及《关于公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
5.2022 年 4 月 30 日，公司披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于公司 2021 年 A
股限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6.2022年5 月11日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2021
年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司 2021 年 A 股限制性股票激
励计划激励对象授予限制性股票的议案》。认为本激励计划规定的授予条件已经成就，
同意以 2022 年 5 月 11 日为授予日，同意向 250 名激励对象授予 2089.1 万股限制性股
票，授予价格为 3.28 元/股。公司监事会对激励对象名单再次进行了核实，公司独立董事发表了独立意见。
7.2022 年 6 月 9 日，公司完成限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司的登记，于 2022 年 6 月 11 日披露了《新疆八一钢铁股份有限公司关于 2021 年
A 股限制性股票激励计划授予结果公告》。至此，公司完成了限制性股票激励计划的授予工作。
8.2023 年 4 月 28 日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次
会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 250 名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票 6,894,030 股;因个人情况发生变化（退休、调动、辞职）的 27 人所持有的限制性股票 1,672,320 股不再解除限售，由公司回购，
合计 8,566,350 股。该议案经 2023 年 5 月 19 日召开的公司 2022 年年度股东大会审议
通过。公司于 2023 年 5 月 20 日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公
告》（公告编号：临 2023-020），公示期满后，2023 年 8 月 4 日，公司披露了《关于
部分股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：临 2023-031），2023 年 8月 8 日完成回购股份的注销。
9.2024 年 6 月 6 日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2021 年限
制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意按照授予价格与市价孰低值，回购因 2023 年业绩考核目标未达成的 223名激励对象持有的对应考核年度全部限制性股票共 6,070,350 股；按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和，回购因退休、调动的 16 名激励对象持有的未达到解锁条件的限制性股票共 432,820 股；按照授予价格与市价孰低值，回购因辞职的 1 名激励对象
持有的未达到解锁条件的限制性股票共 27,880 股。该议案尚需提交股东大会审议。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1.根据公司《新疆八一钢铁股份有限公司 2021 年 A 股限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划》）第八章第二条 3.关于“公司层面业绩考核要求”的相关内容，解除限售期业绩考核条件共 3 项，第二个解除限售期对应的 2023 年业绩考核条件中，净资产收益率、利润总额复合增长率、EVA 改善值，均未达标，具体如下：
第二个解除限售期 2023 年实绩 是否
业绩考核条件 达标
（1）2023 年净资产收益率不低于 14%,且不 净资产收益率-48.24%，行业分位值 6.6 否
低于对标企业 75 分位值； 分位；
（2）以 2020 年为基准年度，2023 年利润总 扣非利润总额-11.56 亿元，以 2020 年 否
额（扣除非经常性损益）复合增长率不低于 未基准年度的复合增长率为-244%，利润
50%，且不低于对标企业 75 分位值； 总额分位值 6.4 分位；
（3）2023 年完成公司董事会制定的年度 EVA 否
考核目标，同时，EVA 改善值（较 2020 年）不 EVA-13.26 亿元。
低于 5.92 亿。
因公司 2023 考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，根据《激励计划》第八章第二条 3（3）“解除限售期业绩考核目标未达成的处理，本计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价较低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，
公司将按 6 月 5 日股票交易均价 2.93 元/股，回购 2023 年业绩考核年度对应的全部限
制性股票共计 6,070,350 股。
2.根据《激励计划》第十三章第四条 2.“激励对象因死亡、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，原定解除限售的时间和条件不变，解除限售比例按激励对象在对应业绩年份的任职时限确定。剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。”的规定，因退休、调动的 16 名激励对象所持有的剩余尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 432,820 股，不再解除限售，由公司按照授予价格 3.28 元/股加上银行同期定期存款利息之和回购；
3.根据《激励计划》第十三章第四条 3.“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市价孰低值进行回
购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。”的规定，因辞职的
1 名激励对象尚未达到解除限售条件的限制性股票 27,880 股,公司将按 6 月 5 日股票交
易均价 2.93 元/股回购。
激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职，公司按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。
公司限制性股票完成股份登记后，未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，故限制性股票数量和回购价格不发生调整。本次拟回购资金本息总额初步预计为 1933.16 万元（实际计息区间为限制性股票授予日至本次董事会召开当日，最终结果以实际情况为准），回购资金来源为公司自有资金。
三、预计本次回购后公司股权结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 6,531,050 股，公司总股本将由 1,545,222,520 股变更为 1,538,691,470 股。
单位：股
类别 变动前 变动增减 本次变动后
数量 比例（%） （＋，－） 数量 比例（%）
有限售条件股份 12,324,650 0.80 -6,531,050 5,793,600 0.38
无限售条件流通股份 1,532,897,870 99.20 - 1,532,897,870 99.62
总计 1,545,222,520 100 -6,531,050 1,538,691,470 100.00
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续工作安排
本次回购注销部分限制性股票事项待股东大会审议批准后，公司将根据《公司法》及上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销及相应的注册资本变更登记、《公司章程》修改等相关手续，公司将及时履行信息披露
义务。
六、监事会意见
公司监事会对本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为本次回购注销行为符合相关法律法规及《公司章程》《激励计划》等有关文件的规定，未损害公司及全体股东的权益。
七、法律意见书的结论性意见
新疆天阳律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、定价