皖通高速:皖通高速股东大会议事规则

安徽皖通高速公路股份有限公司
股东大会议事规则
2024 年 6 月

目 录
第一章 总则
第二章 股东的权利和义务
第三章 股东大会的职权
第四章 股东大会的召开
第一节 召开
第二节 召集与通知
第三节 股东委托代理人
第五章 股东大会的举行
第一节 会议出席
第二节 会议主席
第三节 会议表决
第四节 会议提案
第五节 董事、监事的选聘程序
第六节 会议决议、会议记录和公告
第六章 股东、独立董事或监事会提议召开临时股东大会
第七章 类别股东会议
第一节 权利变更
第二节 通知与表决
第八章 附则

安徽皖通高速公路股份有限公司
股东大会议事规则
（经 2023 年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第1条 为充分行使安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）股东
大会的权力，保障股东的利益，规范股东大会的议事及决策的程序和
方式，特制定本规则。
第2条 本规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》
《安徽皖通高速公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及
其它相关法律法规而订定。
第3条 公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，依照公
司章程和本规则行使职权。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大
会的正常召开和依法履行职权。
第二章 股东的权利和义务
第4条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上
的人士。
股东按其持有股份的种类和份额享有权利、承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第5条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使响应相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；

（四） 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
（五） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
（七） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八） 法律法规及公司章程所规定的其他权利。
第6条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守法律法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五） 法律法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担
赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第7条 除法律法规或公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问
题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
（一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的
责任；
（二） 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何方式剥夺公司财
产，包括但不限于任何对公司有利的机会；
（三） 批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人利
益，包括但不限于任何分配权、表决权，但不包括根据公司章
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及
实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第8条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：
（一） 该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二） 该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以
上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十
以上（含百分之三十）表决权的行使；
（三） 该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三
十以上（含百分之三十）的股份；
（四） 该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公
司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，
以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第三章 股东大会的职权
第9条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表出任的董事，决定有关董事的报酬
事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事
项；

（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十） 对公司发行债券作出决议；
（十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之
三）的股东的提案；
（十四） 审议批准公司章程第五十二条 A 规定的担保事项；
（十五） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 法律法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其
他事项。
第10条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四章 股东大会的召开
第一节 召开
第11条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不
定期召开，出现本规则第 12 条规定的应当召开临时股东大会的情形
时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和公司股票上市的证券交易所，说明原因并公告。
第12条 有任何下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月内召开临
时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数（五至十九人）或者少
于公司章程所定人数（9 人）的三分之二（6 人）时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之
十及以上的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 二分之一以上的独立董事向董事会提请召开，董事会同意召
开时；
（七） 法律法规及公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第13条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告；
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规及公司章程的规定；
（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二节 召集与通知
第14条 股东大会会议由董事会召集，公司董事会秘书室承办。
第15条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开至少二十一日前以公告方式
通知各股东，公司召开临时股东大会应当于会议召开至少十五日前以
公告方式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告
知所有在册股东。
计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。
公司提供网络为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加
股东大会的，视为出席。
第16条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得无故延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期或取
消召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权
出席股东大会股东的股权登