方正电机:关于深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2024-039
浙江方正电机股份有限公司
关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公
告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2024年 5 月 23 日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江方正电机股份有限公司2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2024〕第 255 号）（以下简称“问询函”），收到《问询函》后，公司对《问询函》中相关问题进行了核实，现对相关问题回复公告如下：
问题1.关于业绩预告修正。你公司于2024年4月29日披露了《2023年度业绩预告修正公告》，将扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非后净利润”）从原预计区间“盈利：2,000万元–3,000万元”下调至“亏损：1000万元–0万元”。调整原因包括计提质量索赔金、核销调减原确认的递延所得税资产、补提存货跌价准备、计提商誉减值准备等。
请你公司：
（1）结合业绩预告修正的原因，说明董事会知悉需计提质量索赔金和商誉减值准备、核销调减原确认的递延所得税资产、补提存货跌价准备，进而导致归母净利润均需大幅下调的最早时点，履行的内部决策程序，进而说明业绩预告未能准确合理预计且未及时进行修正的原因；
（2）结合对问题（1）的答复，说明你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷，你公司未来拟采取的改善措施。
请审计委员会对照本所《独立董事和审计委员会履职手册》，说明针对公司2023年业绩预告、年度报告的编制和披露等工作的履职情况，审计委员会成
员是否已勤勉尽责。
回复：
1、结合业绩预告修正的原因，说明董事会知悉需计提质量索赔金和商誉减值准备、核销调减原确认的递延所得税资产、补提存货跌价准备，进而导致归母净利润均需大幅下调的最早时点，履行的内部决策程序，进而说明业绩预告未能准确合理预计且未及时进行修正的原因
2024年1月27日，公司披露了《2023年度业绩预告》（公告编号：2024-006）。该业绩预告是公司初步测算的结果，未经会计师事务所审计。
2024 年 2 月 6 日，公司披露了《关于收到浙江证监局行政处罚决定书的公
告》（公告编号：2024-009），公司存在“对三包费会计估计不合理”等违规
行为。2024 年 2 月 28 日，公司披露了《关于浙江证监局对公司采取行政监管
措施的整改报告》，针对“对三包费会计估计不合理”问题，公司制定了整改措施：将组织财务人员、业务人员梳理公司质量索赔核算流程并加强业务部门与财务部门沟通协调的及时性，根据公司质量索赔政策实际情况，严格按照相关规则的要求进行会计处理，并拟于2024年3月31日前完成整改并持续规范。
2024 年 2 月中下旬以来，随着会计师事务所对公司年报审计工作的深入开
展，公司与会计师就质量索赔政策等问题进行了深入沟通。2024 年 3 月底，公司与会计师最终就质量索赔会计政策达成一致意见：考虑到公司近几年发生的质量索赔事项，基于谨慎性原则，依据《企业会计准则》有关或有事项业务的规定，结合销售规模及产品质量状况等因素，对汽车应用类产品按照销售收入的一定比例计提质量索赔。该事项尚不足以导致扣非净利润发生盈亏性质的转变，故公司未进行业绩预告修正。
2024 年 4 月初，结合评估师事务所评估业务的最新进展，公司与会计师就
商誉减值、存货减值等与年报审计相关的重要事项进行了深入沟通，基于谨慎性原则，补提了部分存货跌价准备，并根据商誉减值评估结果，补提了商誉减值准备。该项调整与质量索赔计提导致公司扣非净利润下调较多，公司略微盈利。公司财务部及时报告了公司管理层。因扣非净利润仍未发生盈亏性质的转变，公司未进行业绩预告修正。
2024 年 4 月中旬，会计师与公司讨论，为客观、公允、真实地反映公司的
财务状况和经营成果，对以前年度单项计提坏账准备的应收账款，应视对方的
实际财产情况考虑核销。公司及时通知业务部门逐笔调查了解客户的财产状况。
2024 年 4 月 25 日，业务部门提供相关证明材料，确定部分客户无财产可
执行并向公司管理层提交核销申请，经公司内部讨论审批后，与会计师确定该项调整事项。因该项核销调整需要同步调减原确认的递延所得税资产，最终导致公司扣非净利润发生盈亏性质的转变。公司财务部及时报告了管理层，并向治理层沟通汇报了 2023 年财务报表审计情况。公司管理层决定将《关于计提资产减值准备与核销资产的议案》提交第八届董事会第十四次会议审议。
2024 年 4 月 28 日，公司向交易所提交《2023 年度业绩预告修正公告》，
并于 2024 年 4 月 29 日披露（公告编号：2024-015）。2024 年 4 月 29 日，公
司召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备与核销资产的议案》。
2、说明你公司在财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制是否存在重大缺陷，你公司未来拟采取的改善措施
公司收到浙江证监局行政处罚及行政监管措施后，管理层高度重视，及时根据监管要求，组织各部门进行了深刻检讨和积极整改，对相关财务政策进行了进一步完善和改进。因财务报表审计是一个复杂且耗时的过程，质量索赔、资产减值等涉及大量历史数据和专业判断，资产核销有严格的审批流程等，导致最终财务报表审计结果与公司原业绩预告存在较大偏差，公司已及时向管理层、治理层进行了沟通汇报，并及时披露修正后的业绩预告，公司财务管理及信息披露事务管理等方面的内部控制不存在重大缺陷。
公司及相关人员高度重视上述问题，深刻汲取教训，以此为戒，将在以后的工作中加强业务培训和管理力度，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律法规、规范性文件的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，提高相关业务人员的专业水平和财务核算水平，促进公司健康、稳定和持续发展。
3、审计委员会对照本所《独立董事和审计委员会履职手册》，说明针对公司 2023 年业绩预告、年度报告的编制和披露等工作的履职情况，审计委员会成员是否已勤勉尽责
审计委员会针对公司 2023 年业绩预告、年度报告的编制和披露等工作的履职情况如下：

2023 年 12 月，审计委员会与会计师事务所讨论审计工作的时间安排和审
计计划，督促其在约定时限内提交审计报告，严格按照相关执业准则要求开展审计工作，重点关注前期浙江证监局现场检查中发现的重大会计和审计问题的整改情况。
2024 年 1 月，审计委员会听取了公司董事会办公室、财务部、内部审计部
门关于公司 2023 年业绩预告情况的汇报，了解公司业绩变动原因，提示业绩预告应真实、准确反映公司的财务情况。
2024 年 2 月，审计委员会召开第八届审计委员会第四次会议，审议通过了
《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，并将上述议案提交董事会审议。
2024 年 3 月，审计委员会听取了公司董事会办公室、财务部、内部审计部
门关于公司前期内部控制制度缺陷的整改情况的汇报，并要求相关部门切实执行相关制度，杜绝类似事件的发生。
2024 年 4 月，审计委员会听取了会计师事务所关于年度财务报告审计执行
情况的汇报，了解审计过程中发现的重大事项以及审计结果较业绩预告的差异原因；审阅了 2023 年度报告及相关材料，并听取了公司董事会办公室、财务部、内部审计部门关于公司 2023 年度报告的编制和披露工作的汇报，提示应严格按照交易所上市公司自律监管指南执行相关工作。
2024 年 4 月，审计委员会向董事会提交了《对会计师事务所履行监督职责
情况报告》，说明了审计委员会对会计师事务所工作的监督情况，对会计师事务所 2023 年度审计工作情况进行评价；并召开了第八届审计委员会第五次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备与核销资产的议案》《关于公司 2023年度报告全文及摘要的议案》《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》等相关议案，并将上述议案提交董事会审议。
综上所述，在 2023 年业绩预告、2023 年年度报告的编制和披露等过程中，
审计委员会始终遵循《独立董事和审计委员会履职手册》以及公司《董事会审计委员会工作细则》的指引，与公司内部审计部门紧密协作，与公司管理层和外部审计机构保持良好的沟通。针对审计过程中发现的问题，审计委员会与外部审计机构进行了深入的交流和探讨，并及时掌握审计的进展情况。审计委员会已勤勉尽责地履行了《独立董事和审计委员会履职手册》等相关法律法规规
案，发挥审计委员会的监督职能，保障了 2023 年业绩预告、年度报告的编制和披露等工作的有效进行。
问题2.关于内部控制非标意见。你公司2023年度内部控制被出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，强调事项段内容为，你公司于2023年8月15日、2024年2月27日两次对前期会计差错进行更正，该情形表明你公司以前年度在财务报告过程、资金支付审批、关联交易审议等方面相关内部控制存在重大缺陷。
请你公司：
（1）说明针对内部控制制度、资金管理制度、关联交易决策和审批制度的缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，审计委员会是否对公司财务报告履行了监督和特别注意义务；
（2）自查并说明是否存在其他控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
请董事会审计委员会和监事会对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。
回复：
1、说明针对内部控制制度、资金管理制度、关联交易决策和审批制度的缺陷采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展，审计委员会是否对公司财务报告履行了监督和特别注意义务
（1）采取的实质性整改措施、整改责任人及内部控制整改进展
针对公司存在的内部控制问题，公司本着实事求是的原则，严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，实施了以下整改措施：
1）组织公司全体董事、监事、高级管理人员及相关业务、财务人员认真学习领会《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识。

整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、内部审计部门。
整改进展：已组织外部专业顾问对公司相关人员正式开展了为期一天的专项培训。
2）完善资金支付审批制度。规范公司财务管理，遵照制度严格执行资金审批流程，明确审批人员职责，提升资金管理规范性。进一步明确资金管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查，对支付资金额度、用途、去向及审批权限、程序作出明确规定和限制，细化操作流程，严格审批程序，堵塞监管漏洞。
整改责任人：财务总监、各子公司财务负责人。
整改进展：已重新修订并完善了《浙江方正电机股份有限公司财务审批权限管理制度》并在集团公司内有效执行。目前，各项资金支付严格按照审批制度执行。
3）完善关联交易决策和审批制度。公司内部对关联方及疑似关联方进行了全面梳理和核实，通过更新关联方名单、优化关联交易报告机制、加强关联交易审批管控等措施全面规范关联交易管理。
整改责任人：董事长、总经理、财务总监、董事会秘书。
整改进展：已重新