庚星股份:庚星能源集团股份有限公司章程(2024年6月修订稿)

庚星能源集团股份有限公司
章 程
二〇二四年六月

目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份 ......4
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股 东 ......7
第二节 股东大会 ......9
第三节 股东大会召集...... 10
第四节 股东大会提案与通知 ...... 11
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会表决和决议 ...... 15
第五章 董 事 会 ...... 20
第一节 董 事 ...... 20
第二节 董 事 会 ...... 22
第三节 独立董事 ...... 28
第四节 董事会秘书 ...... 31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监 事 会 ...... 33
第一节 监 事 ...... 33
第二节 监 事 会 ...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度...... 36
第二节 利润分配 ...... 37
第三节 内部审计 ...... 39
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 40
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通 知 ...... 40
第二节 公 告 ...... 41
第十章 合并、分立、解散和清算...... 41
第一节 合并或分立 ...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十一章 修改章程 ...... 43
第十二章 附 则 ...... 44
庚星能源集团股份有限公司
公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经河南省人民政府豫股批字（1996）6 号文批准，由河南冰熊集团作为独家发起人，在河南省冷柜厂基础上经过股份制改组以募集方式设立的股份有限公司。
第三条 公司于 1996 年 6 月经河南省人民政府豫股批字（1996）6 号文批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2000 万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认
购的内资股为 2000 万股，其中 1800 万股于 1996 年 9 月 27 日在上海交易所挂牌交易，
200 万股职工股于 1997 年 3 月 27 日在上海交易所挂牌交易。
第四条 公司注册名称：中文全称：庚星能源集团股份有限公司 英文全称：GEN-SPOWER Group Co.，Ltd。 集团名称：庚星能源集团
第五条 公司注册地址：福州市长乐区文武砂镇壶江路 2 号中国东南大数据产业园
1 号研发楼 306,邮政编码：350207。
第六条 公司注册资本为人民币 230,307,175 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，公司股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十二条 公司从事经营活动遵守国家法律和行政法规，遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所的相关规定，恪守职业道德，接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理水平，实现资产的保值增值，保护公司和公司股东的合法权益，使公司股东获得满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：金属矿石销售；非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；金属材料销售；五金产品批发；机械电气设备销售；机械设备销售；经济贸易咨询；企业管理咨询；灯具销售；宠物食品及用品批发；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子产品销售；新兴能源技术研发；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；充电控制设备租赁；充电桩销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；软件开发；软件销售；人工造林；森林经营和管护；林业专业及辅助性活动；自然生态系统保护管理；森林固碳服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程施工；第二类增值电信业务；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股 份

第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司首次经批准发行的普通股总数为 8000 万股，成立时向发起人河南冰
熊集团有限公司发行 6000 万股，占公司可发行普通股总数的 75%。
第二十条 公司股票每股面值人民币 1.00 元，股本总额为 230,307,175 股。公司首
次发行股票后的股本结构为：发起人股 6000 万股，占总股本的 75%；社会公众股 2000万股，占总股的 25%。公司股份全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。公司董事会不按照上述规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议。公司应该定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要