庚星股份:庚星股份2024年第二次临时股东大会会议资料

庚星能源集团股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：600753
股票简称：庚星股份
召开时间：2024 年 6 月 24 日

目 录

股东大会须知 ......1
第一部分 2024 年第二次临时股东大会会议议程......2
第二部分 会议审议事项 ......3
议案一《关于修订<公司章程>的议案》 ......3
议案二《关于修订<董事会议事规则>的议案》 ......8
议案三《关于修订<独立董事制度>的议案》 ......9
议案四《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》 10
股东大会须知
为充分尊重庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，制定本次股东大会须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议表决程序结束后进场的股东及股东代理人其投票表决无效。在进入表决程序前退场的股东及股东代理人，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东及股东代理人提交的表决票将视为无效。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
九、本次股东大会需通过的事项及表决结果通过法定程序进行，由聘请的律师现场见证并出具法律意见。
庚星能源集团股份有限公司
2024 年 6 月 24 日
第一部分 2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024 年 6 月 24 日下午 14:30
二、现场会议召开地点：上海市闵行区闵虹路 166 号中庚环球创意中心 1 号
楼 30 层会议室
三、现场会议主持人：董事长
四、现场会议记录：董事会秘书
五、大会议程：
（一）与会人员签到（下午 14:00—14:25）
（二）宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数，以及其他参会人员
（三）宣读大会须知
（四）审议大会各项议案：
1、《关于修订<公司章程>的议案》
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
3、《关于修订<独立董事制度>的议案》；
4、《关于公司未弥补亏损达到实收股本三分之一的议案》
（五）现场股东及股东代表发言
（六）现场股东及股东代表投票表决
（七）全体股东推选 2 名股东代表、1 名监事共同负责计票、监票
（八）休会，收集表决票，统计表决票和表决结果
（九）宣布表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）宣读股东大会决议，签署会议决议等相关文件
（十二）会议结束
第二部分会议审议事项
议案一 《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》和 2023 年 9 月 4 日起施行的《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及 2023 年 12 月 15 日
起施行的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
序 原条款 修订后条款
号
第一百〇二条 第一百〇二条
…… ……
如因独立董事辞职导致公 如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，导
1 司董事会中独立董事的人数低 致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
于有关规定的最低要求时，该独 例不符合法律、行政法规或者公司章程的规定，或
立董事的辞职报告应当在下任 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前
独立董事填补其缺额后生效。 述事实发生之日起六十日内完成补选。
…… ……
第一百三十条 第一百三十条
公司董事会设立审计、战 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考
略、提名、薪酬与考核的专门委 核的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照
员会。专门委员会对董事会负 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
责，依照本章程和董事会授权履 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
行职责，提案应当提交董事会审 中审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管
议决定。专门委员会成员全部由 理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
2 董事组成，其中审计委员会、提 立董事中会计专业人士担任召集人，提名委员会、
名委员会、薪酬与考核委员会中 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
独立董事占多数并担任召集人， 召集人。
审计委员会的召集人为会计专 ……
业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
……
第一百三十三条 第一百三十三条
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
3 分公司任职的人员及其直系亲 配偶，父母、子女、主要社会关系；
属、主要社会关系（直系亲属是 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之
指配偶、父母、子女等；主要社 一以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 其配偶、父母、子女；

儿媳儿婿、兄弟姐妹的配偶、配 （三）在直接或间接持有公司发行股份百分之
偶的兄弟姐妹等）； 五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
（二）直接或间接持有公司已发 职的人员及其配偶、父母、子女；
行股份 1%以上或者是公司前十 （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附
名股东中的自然人股东及其直 属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
系亲属； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人
（三）在直接或间接持有公司已 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
发行股份 5%以上的股东单位或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控
者在公司前五名股东单位任职 制人任职的人员；
的人员及其直系亲属； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人
（四）在公司实际控制人及其附 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
属企业任职的人员； 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
（五）为公司及其控股股东或者 的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
其各自的附属企业提供财务、法 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
律、咨询等服务的人员，包括提 人；
供服务的中介机构的项目组全 （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
体人员、各级复核人员、在报告 项所列举情形的人员；
上签字的人员、合伙人及主要负 （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其
责人； 他人员；
（六）在与本公司及其控股股东 （九）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
或者其各自的附属企业具有重 咨询等服务的人员；
大业务往来的单位担任董事、监 （十）《公司章程》规定的其他人员；
事或者高级管理人员，或者在该 （十一）中国证券监督管理委员会（以下简称
业务往来单位的控股股东单位 中国证监会）认定的其他人员。
担任董事、监事或者高级管理人 前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、
员； 实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一
（七）最近一年内曾经具有前六 国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市
项所列举情形的人员； 公司构成关联关系的企业。
（八）本章程、相关法律法规规 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
定、中国证监会及证券交易所认 将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
定的其他人员。 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
除上述条件以外，独立董事应满 度报告同时披露。
足中国证监会以及证券交易所
关于独立董事任职资格的其他
规定。
第一百三十四条 第一百三十四条
独立董事每届任期与其他 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届
4 董事任期相同，任届期满可连选 期满可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。在公
连任，但连任时间不得超过 6 司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之
年。 日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候
选人。
第一百三十五条 第一百三十五条
独立董事的提名、选举和更