达安基因:董事会议事规则(2024年6月)

广州达安基因股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广州达安基因股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的行为，
保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规章和《公司章程》，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。
第二章 董事会和董事长的职权范围
第三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第四条 公司董事会根据股东大会决议开展工作，定期或不定期地在股东年会或
临时股东大会报告工作的进展情况。
第五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的召集
第七条 董事会会议是公司董事履行权利和义务的重要途径，董事会会议分为定
期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长负责召集。
第八条 有下列情形之一，可以召开临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时；
（六）代表1/10以上表决权的股东提议时。
第九条 董事会召开定期董事会会议的通知以书面方式提前十日通知全体董事；董
事会召开临时董事会会议，提前五日通知全体董事。
第十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十一条 董事会的临时会议，在保证董事充分表达意见的前提下，可以采取通
讯方式进行并做决议，并由参会董事签字。
第十二条 董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席，应提前与董事
会秘书联系，董事可以书面委托公司其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，委托人应独立承担法律责任。
董事如未亲自出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席会议的，应被视为放弃在该次会议上的投票权。
第四章 董事会的权限
第十三条 股东大会对董事会的授权为：
（一）公司购买、出售、置换入的资产总额在5000万以上或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表总资产的比例不超过30%的；或购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）在5000万以上或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例不超过30%的；或购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入在5000万以上或占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例不超过30%的，由董事会批准，达到或超过此比例的须由董事会审议后提请股东大会批准。
公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。
（二）公司对外提供担保的单笔金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产10%、年度累计金额不超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产30%的对外担保由董事会批准，达到或超过此比例的须由董事会审议后提请股东
大会批准。
（三）公司与关联自然人发生的交易总额在30万元以上的关联交易，需经董事会批准。
公司与关联法人达成的关联交易总额在300万元以上且占公司最近一期经审计的合并报表净资产绝对值0.5%以上的，需经董事会批准。
公司与其关联人达成的关联交易总额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，须由董事会审议后，提请股东大会批准。
在确定关联交易金额时，公司在连续十二个月内与同一关联人发生的关联交易，应当累计计算交易金额；与不同关联人发生的与同一交易标的相关的关联交易，应当累计计算交易金额。
（四）公司拟参与项目（包括对外投资、租赁、委托或合作经营等）单笔成交金额在人民币5000万元以上或占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的30%以下比例的由公司董事会审批；达到或超过最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的30%比例的项目由董事会审议后提请股东大会批准。对于购买国债等低风险短期投资项目单笔金额在人民币1500万元以上且占最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额的20%以下比例的，董事会授权由董事长批准。年度累计投资项目余额超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产总额30%的，都须由董事会审议后提请股东大会批准。
（五）公司对外捐赠事项单笔金额或会计年度内累计对外捐赠金额高于5万元且在10万元以下的由董事会审批；单笔金额或会计年度内累计对外捐赠金额高于10万元的由董事会审议后提请股东大会批准。
第十四条 有关独立董事的权利义务由公司独立董事制度规定。
第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，并提请董事会讨论，做出决议。公司董事会就有关重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第五章 董事会的决议
第十六条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有
一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第十七条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨
论，董事可以自由发言，董事也可以书面报告形式发表意见。
公司董事会成员对董事会审议的议案负有保密义务，不得向外泄露其内容。
第十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各
项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，在董事会会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加会议的董事每人具有一票表决权。
第十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。
董事会会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；会议议程；董事发言要点；每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对在表决时明确表示同意并在决议上签字的董事，应负连带责任，但在表决时明确表示反对或提出异议并记载于会议记录的董事，可免除责任。
第二十一条 对本议事规则第三条、第十三条规定的董事会职权范围内的事项，
因未经董事会决议而超前实施项目的，如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负连带责任。
第二十二条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，
可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十四条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织全体经营班子成
员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事会报告。
公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十五条 召开董事会时，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的
执行情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出
质询。
第六章 附则
第二十六条 本规则如与国家有关法律、法规和《公司章程》规定相抵触，以国
家法律、法规和《公司章程》规定执行。
第二十七条 本规则由董事会拟定，股东大会批准。
广州达安基因股份有限公司
董 事 会
二〇二四年六月七日