福莱特:上海君澜律师事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票激励计划预留授予部分第三期解除限售相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分
第三期解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二四年六月

上海君澜律师事务所
关于福莱特玻璃集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分
第三期解除限售相关事项之法律意见书
致：福莱特玻璃集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”或“福莱特”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《福莱特玻璃集团股份有限公司2020 年 A 股限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就福莱特本次激励计划预留授予部分第三个解除限售期符合解除限售条件（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到福莱特如下保证：福莱特向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为福莱特本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
2020 年 4 月 29 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2020 年第二次会
议审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2020 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于<福
莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2020 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于<福
莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2020 年 6 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类别股
东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<福莱特玻璃集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。
2024 年 6 月 7 日，公司第六届董事会薪酬委员会 2024年第二次会议、第六
届董事会第五十四次会议及第六届监事会第四十二次会议审议通过了《关于2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股
类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期届满的说明
根据《激励计划》的相关规定，预留授予部分的限制性股票第三个解除限售期为自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售比例为获授限制性股票总数的 20%。
本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2021 年 5 月 25 日，本次激
励计划预留授予的限制性股票第三个限售期已于 2024年 5 月 25日届满。
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：

序号 解除限售条件 成就条件
本公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生前述情形，满
一 师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 足解除限售条件。
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选； 激励对象未发生前述情
二 3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 形，满足解除限售条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员的情形；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
经德勤华永会计师事务所
（特殊普通合伙）审计：
公司层面的业绩考核要求： 公司 2023 年营业收入为
预留授予部分限制性股票第三个解除限售期业绩条 21,523,708,522.42 元 ，
三 件需满足：以 2019 年营业收入为基数，2023 年营 2019 年 营 业 收 入 为
业收入增长率不低于 70%。上述“营业收入”指经 4,806,804,020.96 元 ,2023
审计的上市公司营业收入。 年 营 业 收 入 增 长 率 为
347.78%，满足解除限售
业绩条件。
激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相
关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合
格”、“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成 经公司第六届董事会薪酬
的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到 委员会考核认定：3 名限
四 “合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解 制性股票激励对象绩效考
除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度 核均为合格，全部额度满
个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核 足解除限售条件。
当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激
励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（三）本次解除限售的人数及数量
根据公司第六届董事会第五十四次会议审议通过的《关于 2020年 A股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的限制性股票为 140,000股，可解除限售激励对象人数为 3 人。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划预留授予部分第三个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第五十四次会议决议公告》《第六届监事会第四十二次会议决议公告》及《关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据 2019 年年度股东大会、2020 年第一次 A 股类
别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划预留授予部分第三个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于福莱特玻璃集团股份有限公司2020年A股限制性股票