天域生态:关于公司收到行政监管措施决定书的整改报告

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2024-061
天域生态环境股份有限公司
关于公司收到行政监管措施决定书的整改报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 8 日收到
中国证券监督管理委员会重庆监管局（以下简称“重庆证监局”）下发的《行政监管措施决定书》（〔2024〕9 号）《关于对天域生态环境股份有限公司采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”）。具体内容详见公司于 2024年 5 月 9 日在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《关于公司收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：2024-048）。
公司收到《决定书》后高度重视，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，并组织相关人员就《决定书》涉及的问题进行全面梳理。同时公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，按照《决定书》中的要求切实进行整改。
2024 年 06 月 07 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于重庆证监局行政监管措施决定书的整改报告》。现就整改措施及完成情况汇报如下：
一、整改工作的安排
为更好地落实《决定书》中的相关整改要求，公司成立了专项整改工作小组，全面统筹开展本次整改工作。工作小组由公司董事长担任组长，公司总裁、董事会秘书、财务总监等相关人员组成小组成员，公司董秘办牵头负责协调本次整改工作，并制订整改计划，公司财务中心具体开展整改工作、落实整改任务。公司
本着实事求是的原则，严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及公司相关制度的要求，依照整改计划，对《决定书》中提出的问题开展整改工作。
二、公司存在的问题及整改措施
（一）《决定书》中提到的问题
2022 年 3 月，你公司第三届董事会第四十次会议审议通过以增资的形式，
向青海聚之源新材料有限公司（以下简称聚之源）投资 2.1 亿元，获得聚之源 35％股权，并于 2022 年 7 月完成工商变更。聚之源建设项目分两期完成，计划投产
6,000 吨。你公司投资时，项目一期 2,000 吨产能已于 2021 年 9 月完成竣工验收，
2022 年 3 月正式投产；二期 4,000 吨产能仅完成土建，预计 2022 年末开始试生
产。聚之源一期项目投产后，主营产品实际产能仅 343 吨，远不及预期，且资金周转困难，经营持续亏损。二期项目仅完成了厂房土建和部分设备进场，2022年 10 月起已停工，出现明显的减值迹象。截至 2022 年末，你公司对聚之源长期股权投资账面余额为 18,508.72 万元。
2022 年 11 月，聚之源与山东丰元化学股份有限公司（以下简称丰元股份）
签订《股权投资框架协议》（以下简称《框架协议》），丰元股份拟通过增资方式对聚之源进行投资。《框架协议》约定，丰元股份支付订金 1 亿元，预计持股35%，但未明确聚之源的估值及具体投资金额，且注明具体股权份额以后续正式签订的股权投资协议为准。你公司在 2022 年末减值测试时，以丰元股份对聚之源估值金额 52,870 万元为依据，按你公司对聚之源 30.23%的持股比例（丰元股份入股后持股比例被稀释）测算可回收金额 15,984.50 万元，相应计提长期股权投资减值准备 2,524.22 万元。经核查，丰元股份对聚之源的估值金额未经评估。由于对聚之源增资的估值逻辑存在分歧，丰元股份未与你公司、聚之源签订正式的股权投资协议。2023 年 6 月，丰元股份发布公告称已终止对聚之源投资并要求退回订金。

综上，丰元股份对聚之源的投资交易并未实现，不属于实际发生的市场交易信息。你公司将前述 52,870 万元估值结果作为计算聚之源长期股权投资公允价值的依据，不符合企业会计准则要求，导致减值准备计提不充分。
上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号，以下简称《信披办法》）第三条的规定。根据《信披办法》第五十二条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，要求你公司在收到本决定书之日起
30 日内，严格按照企业会计准则要求重新测算截至 2022 年 12 月 31 日聚之源长
期股权投资的可收回金额，更正 2022 年年报相关信息，并向我局报送整改报告。
（二）整改措施及完成情况
整改措施：
1、更正会计差错，追溯调整财务数据
针对上述问题，公司聘请了专业的资产评估机构上海申威资产评估有限公司（以下简称“上海申威”）对公司持有的聚之源 35%股权进行减值测试，并出具了《天域生态环境股份有限公司拟对持有的青海聚之源新材料有限公司 35%股权进行资产减值测试涉及的其可收回金额追溯资产评估报告》（沪申威评报字（2024）
第 0287 号）。截止评估基准日 2022 年 12 月 31 日，公司持有的聚之源 35%股权
的账面价值为 15,984.50 万元，经评估后的可收回金额为 12,127.00 万元，计提减值额增加 3,857.50 万元。
根据《企业会计准则第 28 号--会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号--财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对已披露的 2022 年、2023 年年报根据以上评估报告进行财务数据追溯调整，并召开董事会、监事会对该事项进行审议。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对于上述调整事项出具了专项审核报告（众会字（2024）第 07116 号）。调整情况详见公司于同日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)披露的《关于前期会计差错更正的公告》（公告编码：
2024-060）、《天域生态环境股份有限公司前期会计差错更正事项说明专项审核报告》。
2、完善公司治理结构
2024 年 5 月，本着精简机构、优化流程、提高效率的原则，调优充实管理
层成员，优化部门设置，并规范“三会”运作，完善股东大会、董事会、监事会、管理层之间权责分明、各司其职、相互协调、有效制衡、运行稳健的公司治理机制。
3、加强董监高及相关人员在公司治理方面的培训
公司将持续加强董事、监事、高级管理人员及相关人员参加重庆证监局和上海证券交易所等监管部门组织的关于规范运作、财务核算、内部控制和信息披露等方面的培训。同时，公司将不定期邀请其他专业机构为公司开展信息披露、财务会计、内控合规等专项培训，不断加强上述人员的合规意识、责任意识和风险意识，提高信息披露的敏感度，切实提升公司治理水平和信息披露质量。
4、加强财务队伍建设及培训
公司将持续加强财务队伍建设，定期组织财务人员及相关管理人员开展学习《企业会计准则》及应用指南，尤其是对资产减值相关具体会计准则进行认真学习与总结，提升财务人员对资产减值准则的理解和运用水平，强化会计信息披露的准确性。同时，加强公司财务部与外部会计师事务所的沟通联系，对于存在不确定性的重要事项提前与会计师事务所进行充分沟通交流，寻求专业意见支持以提高财务信息的准确性。
整改责任人：董事长、总裁、财务总监。
整改完成时间：已完成并将长期持续规范。
三、整改情况总结
本次重庆监管局对公司进行详细、全面的现场检查，对进一步提高公司治理水平、健全内控制度、提升信息披露质量、提高财务会计核算水平起到了重要的
指导和推动作用。公司将以此次整改为契机，持续加强对相关法律法规的学习，严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》和《企业会计准则》的要求，增强规范运作意识、提高公司治理水平，加强信息披露管理，不断完善公司内部控制体系，促进公司持续、健康、稳定地发展，切实维护公司及广大投资者的利益。
特此公告。
天域生态环境股份有限公司董事会
2024 年 06 月 08 日