紫光股份:第九届监事会第二次会议决议公告

股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－035
紫光股份有限公司
第九届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二次会议，于 2024 年 5
月 31 日以书面方式发出通知，于 2024 年 6 月 7 日在紫光大楼四层会议室召开。会
议由监事会主席章晓钟先生主持，会议应到监事 3 名实到 3 名，符合《紫光股份有限公司章程》的规定。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、逐项通过《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》
公司监事会同意本次重大资产购买的具体方案：
（一）方案概述
为进一步增强公司数字经济产业布局，提升核心竞争力，增厚公司盈利水平，妥善解决新华三集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新华三”）少数股东卖出期权行权事宜，公司拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited（以下简称“HPE 开曼”）购买所持
有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co（与 HPE 开曼合称“HPE
实体”、“交易对方”）购买所持有的新华三 1%股权，合计以 2,142,834,885.00 美元购买新华三 30%股权（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次交易”）。本次交易交割完成后，公司通过全资子公司紫光国际对新华三持股比例将由 51%增加至 81%。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次交易的实施主体
紫光国际与本次交易的交易对方签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》（以下简称“《股份购买协议》”），约定由紫光国际购买交易对方持有的标的资产。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）交易对方
本次交易的交易对方为 HPE 开曼和 Izar Holding Co。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为新华三 30%股权，包括 HPE 开曼所持有的新华三 29%股
权及 Izar Holding Co 所持有的新华三 1%股权。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）交易价格及定价依据
本次 HPE 开曼持有的新华三 29%股权的交易作价为 2,071,407,055.50 美元，Izar
Holding Co 持有的新华三 1%股权的交易作价为 71,427,829.50 美元，合计为
2,142,834,885.00 美元（参照评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公告的 2023 年
12 月 29 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元测算，本次
交易的交易金额约为 15,177,056,639.99 元人民币）。
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交易价格的公平合理，公司已聘请评估机构为标的公司出具评估报告。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）交割先决条件
根据《股份购买协议》，本次交易的交割先决条件主要包括：
（1）公司已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文 件 及 / 或 批准在交割时仍完全有效）：
①国家发展和改革委员会就本次交易向公司出具的境外投资项目备案通知书或同等文件；
②商务部就本次交易进行变更并再次向公司出具的企业境外投资证书或同等文件；
③如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向公司出具的业务登记凭证；
（2）已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
（3）具有管辖权的任何政府或监管机构均未制定或颁布具有使完成本次交易成
为不合法、禁止或阻碍完成本次交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有前述效果的有效命令；
（4）公司已就本次交易获得其股东的必要批准。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）标的资产的交割
本次交易交割日预计不晚于 2024 年 8 月 31 日，并适用截止至 2024 年 10 月 21
日的宽限期。本次交易各方应在全部交割先决条件得到满足之日后的第 15 个营业日在指定的地点进行交割，届时紫光国际应当向 HPE 实体支付本次交易对价，紫光国际、HPE 实体应当相互交付与标的资产交割相关的股份证书、文书、单据以及 HPE实体任命的标的公司董事的辞呈等文件。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）交易对价支付安排
本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产事宜。本次交易对价总计为 2,142,834,885.00 美元，以美元支付。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）资金来源
本次交易的实施主体为公司全资子公司紫光国际，本次交易的资金来源为自有资金及银行贷款。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）过渡期损益的归属
标的资产在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日对应的部分财政年度及 2023
年后每个财政年度的任何可分配股息归紫光国际所有；标的公司在交割前不再派发除 2023 年第一季度可分配股息外的任何股息。根据本次交易相关安排，过渡期损益归公司所有。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）违约责任
如本次交易交割未能在宽限期结束日（2024 年 10 月 21 日）或之前完成，且《股
份购买协议》被终止，则受制于《股份购买协议》的约定，紫光国际将向交易对方支付终止费（终止费金额等同于本次交易对价 5%），及/或本次交易对价的利息。

表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）准据法及争议解决
《股份购买协议》及因其产生的或与之有关的任何非合同义务均应受英国法律管辖。与本次交易相关的争议应被提交至香港国际仲裁中心通过仲裁方式予以最终解决。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）本次交易的生效条件
紫光国际购买标的资产的义务在公司股东大会批准后生效。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）决议有效期
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
二、通过《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》
本次交易系由紫光国际作为实施主体收购新华三 30%股权。在本次交易之外，
紫光国际与HPE开曼就剩余新华三19%股权约定了在本次交易完成交割后的多种远期处置安排，其中包括在本次交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割完成后的第 36 个月截止时的期间内 HPE 开曼享有的出售期权和紫光国际享有的购买期权（以下简称“剩余新华三 19%股权的期权远期安排”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易和剩余新华三 19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三 49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民
币 2,478,919.25 万元（参照评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公告的 2023 年
12 月 29 日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元测算），本次
交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、通过《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制了《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相关事项的自查、论证，公司监事会认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规定的相关要求及各项实质条件。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司监事会认为，本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎判断，公司监事会认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司监事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了尚需呈报有关主管部门批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、交易对方对标的资产拥有合法、完整的权利，不存在限制或者禁止转让的情形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易的标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类资产。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于