南京商旅:南京商旅第十届二十五次董事会决议公告

证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2024-015
南京商贸旅游股份有限公司
第十届二十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）第十届
二十五次董事会于 2024 年 6 月 7 日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，副董事长陈军先生因公未能参加现场会议，以通讯方式参与表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
本次会议由董事长沈颖女士主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
第十届二十五次董事会会议发出表决票 9 份，回收表决票 9 份，审议通过以
下议案（部分议案逐项表决）：
一、《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权，交易对价均由公司以发行股份及支付现金的方式支付，标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定；同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次交易或本次重组）。
1、公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件（表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑立平、袁艳、方红渊回避了表决）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
2、公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件（表决结果：
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑立平、袁艳、方红渊回避了表决）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司非公开发行股份募集配套资金的各项要求与实质条件。
二、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联
交易的议案》（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑立平、
袁艳、方红渊回避了表决）
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团和南京商厦，其中旅游集团为公司控股股东，南京商厦为旅游集团控股子公司、一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团和南京商厦为公司的关联方，因此，公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔酒店 100%股权、向南京商厦发行股份及支付现金购买其持有的南商运营 49%股权构成关联交易。
在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事需要回避表决；股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联股东需回避表决。
三、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易对方（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑
立平、袁艳、方红渊回避了表决）
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团和南京商厦。
（2）标的资产（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑
立平、袁艳、方红渊回避了表决）
交易标的资产为旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权和南京商厦持有的南商运营 49%股权。
（3）标的资产定价依据及交易价格（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃
权 0 票，关联董事郑立平、袁艳、方红渊回避了表决）
本次交易标的资产以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日（以下简称基准日）。
本次交易中，标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
截至本次董事会召开之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。
（4）对价支付方式（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董
事郑立平、袁艳、方红渊回避了表决）
旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权和南京商厦持有的南商运营 49%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集团和南京商厦发行 A 股股票及支付现金相结合的方式支付。
（5）发行股份的种类、面值及上市地点（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，
弃权 0 票，关联董事郑立平、袁艳、方红渊回避了表决）
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上海证券交易所（以下简称上交所）。
（6）发行价格（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑
立平、袁艳、方红渊回避了表决）
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价
之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司首次审议本次交易的第十届二十五次董事会决
议公告之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公
司股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序 交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
号
1 定价基准日前 20 个交易日 8.57 6.86
2 定价基准日前 60 个交易日 9.05 7.24
3 定价基准日前 120 个交易日 10.68 8.54
本次重组的股份发行价格确定为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 80%。本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
最终股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（7）发行数量（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事郑
立平、袁艳、方红渊回避了表决）
公司向旅游集团和南京商厦发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次重组股份发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。
最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（8）发行价格调整机制（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关
联董事郑立平、袁艳、方红渊回避了表决）
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
A.向下调整
上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
B.向上调整
上证指数（000001.SH）或中国证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事
会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格
应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）公司股票交易均价之一的 80%。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
（9）现金支付对象及金额（表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事郑立平、袁艳、方红渊回避了表决）
本次交易现金支付对象为旅游集团和南京商厦。截至本次董事会召开之日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚