南京商旅:南京商旅董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

南京商贸旅游股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子公司。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。
2、公司已按照有关规定，进行了交易进程备忘录的制作和内幕信息知情人的登记，并及时报送上海证券交易所。
3、公司因筹划重大资产重组事项，经向上海证券交易所申请，于 2024 年
5 月 27 日开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。具体内容详见公司
于 2024 年 5 月 25 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信
息披露媒体发布的《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2024-012号）。停牌期间，公司已按照相关法律法规的规定，披露停牌进展公告，具体
内容详见公司于 2024 年 6 月 1 日披露的《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-013 号）。

4、公司在筹划本次交易事项过程中，按照相关法律法规、规范性文件的要求编制了《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
5、本次交易方案已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意。
2024 年 6 月 7 日，公司召开第十届二十五次董事会，审议并通过了本次交易方
案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易的相关文件，独立董事专门会议同意提交公司董事会审议。
6、2024 年 6 月 7 日，公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次交易的信息披露内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
综上，公司就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
特此说明
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024 年 6 月 7 日