南京商旅:南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所
南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
南京旅游集团有限责任公司
发行股份及支付现金购买资产
南京商厦股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二零二四年六月

目录

目录...... 1
释义...... 4
声明...... 6
一、上市公司声明 ...... 6
二、交易对方声明 ...... 7
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案简要介绍 ...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 10
三、本次交易对上市公司的影响 ......11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 12
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案
披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 13
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
七、待补充披露的信息提示 ...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、本次交易相关风险 ...... 17
二、标的公司相关风险 ...... 18
第一章 本次交易概况 ...... 19
一、本次交易的背景和目的 ...... 19
二、本次交易方案概述 ...... 22
三、本次交易的性质 ...... 22
四、标的资产预估值和作价情况 ...... 23
五、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 23
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 24
第二章 上市公司基本情况 ...... 34
一、上市公司基本信息 ...... 34
二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 34
三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 35
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 35
五、上市公司主营业务发展情况 ...... 36
六、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 36
七、上市公司合法合规情况 ...... 36
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 37
第三章 交易对方基本情况 ...... 38
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 38
二、配套募集资金的交易对方 ...... 40
三、交易对方其他事项说明 ...... 41
第四章 交易标的基本情况 ...... 42
一、黄埔酒店 ...... 42
二、南商运营 ...... 45
第五章 标的公司预估及定价情况 ...... 49
第六章 发行股份情况 ...... 50
一、本次交易方案概述 ...... 50
二、发行股份购买资产 ...... 50
三、募集配套资金具体方案 ...... 54
第七章 风险因素 ...... 58
一、本次交易相关风险 ...... 58
二、标的公司相关风险 ...... 59
三、其他风险 ...... 60
第八章 其他重要事项 ...... 61
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 61
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次

交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 61
三、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的说明 ...... 61
四、本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 62
五、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 63
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 63
第九章 独立董事专门会议审核意见 ...... 64
第十章 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 66
一、上市公司全体董事声明 ...... 66
二、上市公司全体监事声明 ...... 67
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 68
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
预案、本预案、重组预 指 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
案 并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书
南京商旅、本公司、公 指 南京商贸旅游股份有限公司
司、上市公司
以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公
本次交易、本次重组 指 司持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权、南京商厦股份
有限公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司 49%股
权并募集配套资金
标的公司 指 南京黄埔大酒店有限公司、南京南商商业运营管理有限责任
公司
标的资产、交易标的 指 南京黄埔大酒店有限公司 100%股权、南京南商商业运营管理
有限责任公司 49%股权
旅游集团 指 南京旅游集团有限责任公司，南京商旅之控股股东
城建集团 指 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团
之控股股东，南京商旅之间接控股股东
黄埔酒店 指 南京黄埔大酒店有限公司
南京商厦 指 南京商厦股份有限公司
南商运营 指 南京南商商业运营管理有限责任公司
南京市国资委 指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方 指 南京旅游集团有限责任公司、南京商厦股份有限公司
《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
《发行股份及支付现金 指 发行股份及支付现金购买资产协议》、《南京商贸旅游股份有
购买资产协议》 限公司与南京商厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程 指 《南京商贸旅游股份有限公司章程》
股东大会 指 南京商贸旅游股份有限公司股东大会
董事会 指 南京商贸旅游股份有限公司董事会

监事会 指 南京商贸旅游股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带的法律责任。
本公司间接控股股东、控股股东及其一致行动人，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘
要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个