南京商旅:南京商旅董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的说明

南京商贸旅游股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条规定的说明
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称上市公司或公司）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权、南京商厦股份有限公司持有的南京南商商业运营管理有限责任公司（以下简称南商运营）49%股权并募集配套资金（以下简称本次交易）。本次交易完成后，黄埔酒店、南商运营将成为公司的全资子公司。公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的标的资产为黄埔酒店 100%股权、南商运营 49%股权，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务转移，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范和减少关联交易、增强独立性，能够采取有效措施避免同业竞争。
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。
特此说明
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2024 年 6 月 7 日