北新路桥:希格玛会计师事务所关于新疆北新路桥集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿)

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
Xigema Cpas(Special General Partnership)
关于新疆北新路桥集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
审核问询函之回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2023 年 12 月 28 日下发的《关于新疆北新路桥集团股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120179 号）（以
下简称“审核问询函”）的要求，我们本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核
问询问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并就审核问询函中的相关问题作出
如下答复：
问题 1、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 17 亿元，其中 11.9
亿元拟用于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线），5.1 亿元用于
补充流动资金。本次募投项目由发行人持股 98.50%的控股子公司安徽宿固高速
公路有限公司实施，少数股东无同比例出资或提供借款的计划。募投项目拟投
资的金额为 55.25 亿元，除使用募集资金投入外，剩余部分所需资金将由发行
人自筹资金补足。根据申报文件，募投项目收入包括车辆通行费收入、路衍经
济收入两部分，其中车辆通行费收入根据交通车流量数据测算，单一车型预测
通行费年收入=预测车型流量*项目收费理财*约定通行费标准*年收费天数，车
辆通行费收入每年金额为各个车型之和。交通量预测年限为项目建成后 33 年，
运营期末年流量达到顶峰。
发行人控股股东控制的部分企业如重庆兵建高速公路工程项目管理有限公
司、湖南新湘高速公路建设开发有限公司、新疆北新房地产开发有限公司、天
津北新房地产建设开发有限公司、烟台居佳投资置业有限公司等或与发行人存在同业竞争。发行人最近一次再融资为 2020 年 5 月核准的发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金，募集配套资金用于渝长高速扩能改造工程项目，累计实现效益-39,110.41 万元，未达预期。
请发行人补充说明：（1）募集资金投资构成明细，是否为资本性支出及理由，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定；（2）本次募投项目预计收入的具体构成，预计效益的测算依据和测算过程；结合该项目所在地经济、人口、汽车保有量等实际情况、临近道路车流量数据、发行人承建的可比项目情况等说明效益测算的谨慎性及合理性；运营期末年流量达到顶峰的原因及合理性，是否与同类可比项目运营情况一致；（3）结合发行人资金状况、信贷安排、融资额度等情况说明本次募投项目资金缺口的情况及解决方式、具体安排，分析对公司资产负债率、偿债能力等的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性；（4）量化分析说明募投项目新增折旧摊销对公司业绩的影响；（5）少数股东不提供增资或借款的原因及合理性，是否损害发行人及其中小股东利益；（6）控股股东、实际控制人及其控制的企业的具体经营范围，本次募投项目实施后是否存在新增同业竞争及关联交易的情形；（7）结合前次募投项目效益预测的具体内容，实际车流量与预计车流量的差异情况，分析前次募投项目各年度效益完成情况，未完成预测效益的原因及合理性，说明前次募投项目效益预测是否审慎，是否有利于提高发行人的资产质量、营运能力、盈利能力等。
请发行人补充披露（2）（3）（4）（7）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对（5）（6）核查并发表明确意见。
【回复】
一、募集资金投资构成明细，是否为资本性支出及理由，补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关规定
（一）募集资金投资构成明细，是否为资本性支出及理由
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 165,000.00 万元（已扣除财
务性投资及类金融业务的影响），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）、补充流动资金。
1、宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）项目
宿州至固镇高速公路项目（G3 京台高速公路复线）项目总投资为 552,487.87万元，投资明细情况如下：
序 投资项目 投资金额 占总投 其中，募集资金 是否资本性支
号 （万元） 资比例 投入（万元） 出
1 建筑安装工程费费用 363,779.18 65.84% 资本性支出
2 土地使用及拆迁补偿费 96,300.75 17.43% 119,000.00 资本性支出
3 工程建设其他费用 17,940.77 3.25% 资本性支出
4 预备费 43,021.86 7.79% - 非资本性支出
5 建设期贷款利息 31,445.31 5.69% - 非资本性支出
6 合计 552,487.87 100.00% 119,000.00
本次发行拟募集 119,000.00 万元用于宿州至固镇高速公路项目建设的建筑安装工程费用、土地使用及拆迁补偿费以及工程建设其他费用。
根据《企业会计准则—固定资产》，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。根据《企业会计准则附录—会计科目和主要账务处理》，企业在建工程发生的管理费、征地费、可行性研究费、临时设施费、公证费、监理费及应负担的税费等，应纳入在建工程核算。
建筑安装工程费及土地使用及拆迁补偿费属于为建造该项目而发生的直接支出，符合资本化条件，属于资本性支出；工程建设其他费用包括建设单位管理费、工程监理费、项目前期工作咨询费、勘察设计费等，属于与执行该项目合同而发生的有关费用，符合资本化条件，属于资本性支出。
因此，本项目的募集资金均为资本性支出，符合《企业会计准则》的规定。
2、补充流动资金
本次发行募集资金 46,000.00 万元，用于补充流动资金，该项目不符合《企业会计准则》资本化的要求，因此，本项目为非资本性支出。
（二）补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》相关
规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过165,000.00万元，其中用于补充流动资金金额为46,000.00万元，占募集资金总额比例为27.88%，未超过募集资金总额的百分之三十，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
二、本次募投项目预计收入的具体构成，预计效益的测算依据和测算过程；结合该项目所在地经济、人口、汽车保有量等实际情况、临近道路车流量数据、发行人承建的可比项目情况等说明效益测算的谨慎性及合理性；运营期末年流量达到顶峰的原因及合理性，是否与同类可比项目运营情况一致
（一）本次募投项目预计收入的具体构成，预计效益的测算依据和测算过程
1、本次募投项目预计收入的具体构成
本次募投项目的收入主要包括车辆通行费收入、路衍经济收入两部分。车辆通行费收入是指按照国家规定收取的车辆通行收入，路衍经济收入包括油品销售收入、服务区出租及广告收入。
2、预计效益的测算依据
（1）项目建设期 3 年，运营期 33 年；融资年限为 25 年；固定资产折旧年
限 33 年；
（2）项目公司长期借款利率参照 5 年期贷款市场报价利率（LPR）下浮，取 3.7%。目前项目公司的实际贷款利率为 3.47%-3.6%；
（3）项目公司相关税费按国家相关法律、法规执行，其中建安工程进项税率为 9%，工程建设其他费进项税率为 6%，年通行费收入为 9%的销项税；
（4）项目公司运营人员 126 人，运营管理费每年递增 3%；
（5）项目日常养护费用 12 万元/公里；第一轮预防性养护基准费用 1,078
万元/年、第二轮预防性养护基准费用 1,630 万元/年，均每年递增 3%；第一次路面大修 0.75 亿元，第二次路面大修 1.13 亿元；
（6）车辆通行费收入根据交通车流量数据测算，单一车型预测通行费年收入=预测车型流量*项目收费里程*约定通行费标准*年收费天数，车辆通行费收入每年金额为各个车型之和。
其中：
①约定通行费标准是参考安徽省目前执行的公路收费标准、桥隧叠加标准，客、货车划分不同车辆类型进行收费；
②预测车型流量系收集调查经济社会及交通现状资料后，分析经济社会与交通运输发展两者之间的相关关系，在预测区域未来经济发展水平的基础上，研究区域未来的交通生成和交通分布情况，推算其正常增长的趋势型交通量，同时考虑因本项目建成后对影响区域产生的诱增交通量，以及与水运、铁路等其它运输方式相互转移的交通量，最终确定项目未来的交通量；
交通量预测年限为项目建成后 33 年。项目路段开通初年，主要承担区域内部交通出行功能，流量主要为周边国省道转移交通量和少量诱增交通量；徐蚌高速全线贯通后形成通道功能，项目路段流量主要由高速路网分流交通量、周边国省道转移交通量、诱增交通量组成；运营期末年流量达到顶峰；
③项目公路里程按照《安徽省交通运输厅关于宿州至固镇高速公路初步设计的批复》中的公路里程进行计算。
3、预计效益的测算过程
（1）车流量预测
公路交通量是经济社会发展对公路交通需求的反映，其发生和发展与沿线的经济社会状况密切相关，因此未来交通量应以研究区域未来经济发展目标为基础进行推算，具体思路为：收集调查经济社会及交通现状资料后，分析经济社会与交通运输发展两者之间的相关关系，在预测区域未来经济发展水平的基础上，研究区域未来的交通生成和交通分布情况，推算其正常增长的趋势型交通量，同时考虑因本项目建成后对影响区域产生的诱增交通量，以及与水运、铁路等其它运输方式相互转移的交通量，最终确定项目未来的交通量。据此为本项目建设规模和实施计划的确定、经济评价及投资决策提供依据。
依据交通部颁发的《公路建设项目可行性研究编制办法》,交通量预测采用以机动车起讫点调查为基础的“四阶段推算法”。根据公路交通量生成的一般规律，项目远景交通量主要由现状通道内公路的正常趋势交通量在本项目上的分配交通量、诱增交通量和转移交通量构成。

利用安徽省高速交通模型分析区域高速流量，建立规划路网模型分析项目路承担未来高速路网流量情况，同时参考区域干线流量交通调查数据，计算由区域干线转移至项目路的流量。结合项目路承担的路网流量与干线转移流量，计算得出项目路预测基年流量。
将基年流量按照预测的交通量增长率，并结合诱增、转移交通量综合预测项目路交通量。
项目路开通初年（2026 年），项目路主要承担区域内部交通出行功能，流量主要为周边国省道转移交通量和少量诱增交通量，流量为 4,015pcu/d（注：标准车/天）；徐蚌高速全线贯通后（2028 年），形成通道功能，项目路流量主要由高速路网分流交通量、周边国省道转移交通量、诱增交通量组成，流量为26,093pcu/d；运营期末年（2058 年），流量为 58,240pcu/d。
预测车流量 预测车流量
年份 年份
自然合计(veh/d) 折算合计(pcu/d) 自然合计(veh/d) 折算合计(pcu/d)
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