赣锋锂业:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江西赣锋锂业集团股份有限公司2021年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件成就及注销部分股票期权事项之独立财务顾问报告

证券简称：赣锋锂业 证券代码：002460
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江西赣锋锂业集团股份有限公司
2021 年股票期权激励计划第三个行权期的行权
条件成就及注销部分股票期权事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月

目 录

一、释义...... 3
二、声明...... 4
三、基本假设...... 5
四、本激励计划的授权与批准...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）本激励计划注销股票期权的情况说明......8
（二）第三个行权期的行权条件的达成情况说明......8
（三）本次行权安排......10
（四）结论性意见......12
一、释义
1. 上市公司、公司、赣锋锂业：指江西赣锋锂业集团股份有限公司。
2. 本激励计划：指《2021 年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量 A股股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高级管理人员、核
心管理人员和核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。7. 等待期：指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段。
8. 行权：指激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票
的行为。
9. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权价格：指根据本激励计划所确定的激励对象购买公司A股股票的价格。11. 行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》》：指《中华人民共和国证券法》。
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15. 《公司章程》：指《江西赣锋锂业集团股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指深圳证券交易所。
18. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由赣锋锂业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对赣锋锂业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对赣锋锂业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
1、2021 年 4 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议,审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2021 年 4 月 2 日，公司召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 4 月 6 日至 2021 年 4月 15日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司 OA 办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 5 月 28 日，公司监事会做出《公司监
事会关于 2021 年股票期权激励计划授予激励对象的核查意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、2021 年 6 月 4 日，公司召开 2020 年年度股东大会、2021 年第二次 A 股
类别股东会议及 2021 年第二次 H 股类别股东会议，审议通过了《关于<公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2021 年 6 月 5 日，公司披露了《关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 6 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

6、2022 年 5 月 31 日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会
第三十二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行权期的行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
7、2022 年 6 月 8 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划第一个行
权期采用自主行权模式的提示性公告》。
8、2023 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第六十次会议和第五届监事会第
四十一会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
9、2023 年 6 月 2 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行
权期采用自主行权模式的提示性公告》。
10、2023 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第六十三次会议和第五届监事会
第四十三会议审议通过了《关于对 2021 年股票期权激励计划第一个行权期到期未行权股票期权进行注销的议案》。公司监事会发表了核查意见。
11、2024 年 6 月 7 日，公司第五届董事会第七十九次会议和第五届监事会
第五十三会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划注销股票期权的情况说明
鉴于在 2021 年股票期权激励计划等待期内，原激励对象中有 12 名激励对
象因个人原因离职，不再具备激励资格及根据《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）相关规定，第二个行权期已到期，未行权的股票期权需注销。经 2020 年年度股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及相关规定，上述 12 名离职人员已获授但未获准行权的32.90万份股票期权不得行权，由公司进行注销；第二个行权期到期未行权的股票期权 532.22 万份，由公司进行注销。在本次注销后，截止目前有效的股票期权为 1032.43 万份，涉及激励对象 376 名。
经核查，本独立财务顾问认为，公司 2021 年股票期权激励计划本次注销相
关事项已经履行了必要程序，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）第三个行权期的行权条件的达成情况说明
1、等待期
根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的股票期权自授予之日起满 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日
当日止，可申请行权所获总量的 25%。授予股票期权的授予日为 2021 年 6 月 7
日，公司本激励计划授予的股票期权第三个等待期于 2024 年 6 月 6 日届满。
2、满足行权条件情况的说明
授予权益第三个行权期条件 是否满足行权条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 公司未发生前述情形，满足行权条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形，满足行证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入 权条件。
措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面行权业绩条件：
授予权益第三个行权期业绩条件需满足：以 2020 经审计，公司 2023 年净利润增长
年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 率为 620.75%，公司层面满足行权
620%；（注：上述“净利润”、净利润增长率指 业绩条件。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润，且以剔除公司实施股权