赤峰黄金:赤峰黄金第七届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：600988 证券简称：赤峰黄金 公告编号：2024-037
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2024年6月7日以通讯表决方式召开；会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。经会议审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，监事会同意公司发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行”或“本次发行并上市”）。同意公司在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，转为境外募集股份有限公司，并在公司董事会及董事会授权人士决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。
公司本次发行并上市将在符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中华人民共和国境内注册成立的主体发行股票并在香港上市的要求和条件下进行。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
二、逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
监事会同意公司本次发行并上市方案，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为 H 股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发行为向香港公众投资者公开发售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、国际资本市场状况和境内、外监管部门审批进展情况决定；或（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次公司
拟申请发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商（簿记管理人）不超过前述发行的 H 股股数15%的超额配售权。本次发行的最终发行数量、超额配售事宜及发行比例将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证券监督管理委员会、香港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、国际资本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、
价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行并上市之目的，包含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
监事会同意公司为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或董事会授权人士决定的日期根据 H 股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
监事会同意公司本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本
次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
监事会同意公司本次发行并上市所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：扩大境内外业务（包括但不限于扩建增产及勘探增储等）、研发投资、收购并购、偿还贷款及补充流动资金等用途。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书的披露为准。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等的规定，公司编制了截至2024年3月31日的前次募集资金使用情况报告。公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（安永华明(2024)专字第70059664_A04号）。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
监事会同意，为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，如公司在本次发行并上市决议有效期内完成本次发行并上市，在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律、法规及《公司章程》的规定并经公司股东大会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市完成后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在上述期限内完成本次发行并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。

八、审议通过《关于公司聘请H股发行并上市的审计机构的议案》
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请安永会计师事务所为本次发行并上市的审计机构。
表决结果：同意 3 票（占有效表决票数的100%）、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本公告同日披露于指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
特此公告。
赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司
监 事 会
2024年6月8日