奕瑞科技:中国国际金融股份有限公司关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司差异化分红事项的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海奕瑞光电子科技股份有限公司（以下简称“奕瑞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定及《上海奕瑞光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化分红的原因
2023 年 10 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的价格不超过人民币 345 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内，回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。
2024 年 2 月 1 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞
价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。回购的价格不超过人民币 400 元/股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 6 个月内，回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。
截至本核查意见出具之日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份 173,959 股，占公司总股本 101,998,936股的比例为 0.1705%，上述股份存
放于公司回购专用证券账户。根据相关规定，上市公司回购专用证券账户中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配，故 2023 年年度利润分配存在差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公
积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 20元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情况，截至本核查意见出具之日，公司总股本为 101,998,936 股，扣除公司回购专用证券账户中的173,959 股，本次实际参与分配的股本数为 101,824,977股，以该股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金红利 20 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。公
司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
以本核查意见出具之日前一交易日公司股票收盘价 186.50元计算：
实际分派的每股现金红利为 2.00元，实际分派的流通股份变动比例为 0.4。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（186.50-2.00）÷（1+0.4）=131.7857元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（101,824,977×2）÷101,998,936≈1.9966 元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（101,824,977×0.4）÷101,998,936≈0.3993
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（186.50-1.9966）÷（1+0.3993）=131.8541元/股。

四、本次差异化分红除权除息参考价格的影响
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|131.7857-131.8541|÷131.7857=0.0519%,小于 1%。
因此，公司以申请前一交易日的收盘价格计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
五、保荐机构核查意见
保荐机构认为：本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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