航天电器:贵州航天电器股份有限公司关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的关联交易公告

证券代码：002025 证券简称：航天电器 公告编号：2024-26
贵州航天电器股份有限公司
关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）控股子公司深圳市航天电机系统有限公司（以下简称“航电系统”）成立于2015年4月，注册资本:500万元(其中,航天电器持股68.00%、航天科工深圳（集团）有限公司持股32.00%)。
2024年6月11日，公司第七届董事会2024年第四次临时会议审议通过《关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的议案》，为满足航电系统业务发展资金需求，持续拓宽民用电机产业发展空间，促进航电系统高质量发展。经审议，董事会同意公司与关联企业航天科工深圳（集团）有限公司（以下简称“深圳科工”）以现金方式同比例增资航电系统4,500万元，其中公司对航电系统增资3,060万元，深圳科工对航电系统增资1,440万元，增资完成后，航电系统注册资本由500万元增加至5,000万元，股东双方出资比例保持不变。
在本公司第七届董事会 2024 年第四次临时会议审议表决《关于对控股子公司深圳市航天电机系统有限公司同比例增资的议案》时，关联董事王跃轩、李凌志、张晨、于思京、陈勇、饶伟先生回避了表决。上述关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，公司 3 名独立董事一致同意该议案，符合本公司《章程》及有关规定。
本次航电系统增资事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，本次交易经公司董事会审议通过后即可实施，无须提交股东大会审议。
2024 年 6 月 11 日，公司与关联企业深圳科工签署《深圳市航天电机系统有
限公司之增资协议》，对本次交易涉及的增资方式、增资支付期限等事项进行约定。
二、关联方基本情况和关联关系
㈠航天科工深圳（集团）有限公司基本情况
公司名称：航天科工深圳（集团）有限公司
成立时间：2002年11月28日
注册资本：50,888.17万元
公司性质：有限责任公司
法定代表人：金立亮
统一社会信用代码：914403007451658031
住所：深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4019 号航天大厦 B401（4
楼整层）
经营范围：办公自动化产品、通讯传输系统及电子设备、计算机系统的软硬件、微电子器、智能仪器仪表、航天应用技术及 GPS 系统产品的技术开发、购销；计算机信息系统集成；电力设备、电力自动化设备、电力系统软件、电网控制系统设备、配用电成套设备，新能源系统设备及软件，电力电子及电气设备的研发、销售等。
股权结构：深圳航天工业技术研究院有限公司持有深圳科工 100.00%股权。中国航天科工集团有限公司持有深圳航天工业技术研究院有限公司 57.15%股权。
截至本公告披露之日，航天科工深圳（集团）有限公司不属于失信被执行人。
深圳科工财务数据（已经审计）如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 311,742.46 246,214.65
利润总额 -34,530.30 32,777.54
净利润 -35,070.35 32,361.06
2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 462,435.13 523,935.60
净资产 255,817.28 298,387.63

㈡ 与公司关联关系
中国航天科工集团有限公司持有本公司控股股东航天江南集团有限公司100.00%的股权，中国航天科工集团有限公司合并持有本公司 41.37%的股份。
深圳科工系深圳航天工业技术研究院有限公司的全资子公司，中国航天科工集团有限公司持有深圳航天工业技术研究院有限公司 57.15%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，深圳科工系公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、增资标的基本情况
㈠航电系统基本情况
公司名称：深圳市航天电机系统有限公司
成立时间：2015年4月17日
注册资本：500万元
公司性质：有限责任公司
住 所：深圳市光明区马田街道石家社区经济发展总公司第五工业区A区
第1栋101
统一社会信用代码：91440300335261771J
经营范围：一般经营项目是：电机产品的技术服务、技术咨询、技术转让；许可经营项目是：研制、生产、销售伺服电机系统、无刷电机及其他类电机产品。航电系统主要产品包括民用直流无刷电机、交流伺服电机、以及以电机为动力的电机组合产品。
股权结构：公司持有航电系统 68.00%的股权，深圳科工持有航电系统 32.00%的股权。
截至本公告披露之日，深圳市航天电机系统有限公司不属于失信被执行人。
航电系统财务数据（已经审计）如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
营业收入 5,690.10 7,511.75
营业利润 670.61 629.74
利润总额 670.10 629.84
净利润 670.10 629.84

2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 6,363.32 6,901.09
负债总额 2,350.13 3,654.52
净资产 4,013.19 3,246.57
㈡ 增资前后股权结构及出资情况
单位：万元
股东名称 增资前 新增 增资后
出资金额 出资比例 出资额 出资金额 出资比例
贵州航天电器 340 68% 3,060 3,400 68%
股份有限公司
航天科工深圳 160 32% 1,440 1,600 32%
（集团）有限公司
合 计 500 100% 4,500 5,000 100%
㈢增资方式
公司、深圳科工以货币方式对航电系统进行增资。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司持有航电系统68.00%的股权、深圳科工持有航电系统32.00%的股权。本 次公司与关联企业深圳科工拟对航电系统以现金方式同比例增资4,500万元，其 中公司对航电系统增资3,060万元，深圳科工对航电系统增资1,440万元，增资完 成后，航电系统注册资本由500万元增加至5,000万元，股东双方出资比例保持不 变。
五、《增资协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方：贵州航天电器股份有限公司
乙方：航天科工深圳（集团）有限公司
丙方：深圳市航天电机系统有限公司
（二）增资扩股内容
航电系统进行增资扩股，将公司注册资本由 5,000,000 元增加至 50,000,000
元。由甲方、乙方在本次增资扩股中合计出资 45,000,000 元，本次出资金额全 部进入注册资本。
1.航电系统进行增资扩股，将公司注册资本由 5,000,000 元增加至
50,000,000 元，具体增资步骤分为两步:
第一步：现金增资注册资本
航电系统以 2023 年 12 月 31 日经审计的净资产 40,131,858.69 元为基础计
算，增资价格以每 1 元注册资本对价出资 8.0264 元。折算出资 5,606,498.55
元，计入实收资本 5,606,498.55 元，溢价 39,393,501.45 元计入资本公积。航电系统注册资本由 5,000,000 元增加至 10,606,498.55 元。
第二步：资本公积转增实收资本
航电系统将资本公积 39,393,501.45 元，同比例（即按 1 元/注册资本）转
增 39,393,501.45 元注册资本，航电系统注册资本由 10,606,498.55 元增加至50,000,000 元。
上述转增完成后，航电系统注册资本由 5,000,000 元增加至 50,000,000 元，
航电系统仍为航天电器控股子公司，公司治理结构不变。转增前后注册资本变化情况如下：
2.甲方本次增资航电系统，新增出资30,600,000 元，出资总额为 34,000,000元，其出资总额占航电系统注册资本的 68%；甲方本次新增出资对应的增资款为30,600,000 元。
3.乙方本次增资航电系统，新增出资14,400,000 元，出资总额为 16,000,000元，其出资占航电系统注册资本的 32%，乙方的增资款为 14,400,000 元。
4.本次增资完成后，航电系统股东及持股比例不变；航电系统应在本次增资完成后就本次增资事项相应修订公司章程并按最终结果完成工商变更登记。
（三）增资方式
甲方、乙方以货币方式对航电系统进行增资。
（四）增资的支付期限
甲方、乙方应分别将其各自的增资款于本协议签署后 30 天内全部汇入航电系统指定银行账户。
（五）增资扩股后各股东的出资比例
本次增资完成后，航电系统注册资本为 50,000,000 元，股权结构如下：
序号 股东名称