泰达股份:关于控股子公司泰达环保引入投资者继续实施市场化债转股的公告

证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2024-58
天津泰达股份有限公司
关于控股子公司泰达环保引入投资者继续实施市场化债转股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
天津泰达股份有限公司（以下简“公司”“泰达股份”）所属控股子公司天
津泰达环保有限公司（以下简称“泰达环保”）拟实施新一轮市场化债转股。
中国中信金融资产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）出资 10
亿元、公司出资 2.5 亿元受让原市场化债转股股东农银金融资产投资有限公
司（以下简称“农银投资”）、陕西金融资产管理股份有限公司（以下简称
“陕西金资”）持有泰达环保合计 37.4401%股权；并中信金融资产新增 2 亿
元进行市场化债转股，增资资金主要用于偿还泰达环保存量债务（包括泰达
环保本部银行贷款和其全资子公司银行贷款）。
本次交易为公司实施市场化债转股，符合国家相关政策及公司发展目标，不
存在损害公司及股东利益的情形。
本次市场化债转股完成后，公司将继续作为泰达环保控股股东，仍拥有对泰
达环保的实际控制权。
本次事项尚需农银投资、陕西金资履行内部审议批准程序。
本次事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不构成关联交易。
一、交易概述
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54 号）精神，公司召开第十届董事会第六次（临时）会议以及 2021 年度第六次临时股东大会审议通过了《关于控股子公司泰达环保实施市场化债转股的议案》，泰达环保引进农银投资、陕西金资对其增资实施市场化债转股，金额合计 12.5 亿元。按照当时增资协议，前述市场化债转股股东将于 2024 年底退出。
为持续优化公司资本结构，公司拟对泰达环保实施新一轮市场化债转股。按照前次市场化债转股《股东协议》相关约定：“若经公司与原市场化债转股股东协商一致，公司或指定第三方可受让原市场化债转股股东所有持有的标的股权”。经前期与中信金融资产等多家投资者对接，目前公司完成了标的公司（即泰达环保）的审计、评估、备案等工作，并确定了本次市场化债转股方案，具体情况如下：
经各方协商一致，公司拟与中信金融资产共同以现金方式出资受让泰达环保原市场化债转股股东农银投资、陕西金资持有泰达环保的股权，其中中信金融资
产出资 10 亿元、公司出资 2.5 亿元，分别受让泰达环保 29.9521%股权和 7.488%
股权。随后，中信金融资产拟对泰达环保再增资 2 亿元实施市场化债转股，款项用于偿还泰达环保存量债务（包括泰达环保本部银行贷款和其全资子公司银行贷款）。中信金融资产共出资 12 亿元，计划投资期限为 36 个月。本次交易完成后，公司持有泰达环保股份的比例为 66.0520%，仍为泰达环保的控股股东。中信金融资产持有泰达环保股份的比例为 33.9111%、天津环境卫生工程设计院有限公司持有泰达环保股份的比例为 0.0369%。
同时，公司控股股东天津泰达投资控股有限公司（以下简称“泰达控股”）、公司承担业绩补偿（即分红补足）义务，即中信金融资产每年度实际从泰达环保收到的分红款项低于按照其投资本金年化 6.5%计算的金额，泰达控股、公司无条件按中信金融资产投资本金年化（6.5%/75%）进行分红补足。如触发远期回购条件，泰达控股或其指定第三方、公司或其指定第三方应按约定支付股权转让价款，受让中信金融资产持有的泰达环保股权。
经 2024 年 6 月 11 日召开的公司第十一届董事会第三次（临时）会议以 8 票
同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于控股子公司泰达环保引入投资者继续实施市场化债转股的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，此项交易尚须提交股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本信息
1. 名称：中国中信金融资产管理股份有限公司

2. 住所：北京市西城区金融大街 8 号
3. 法定代表人：刘正均
4. 注册资本：8,024,667.9047 万元人民币
5. 公司类型：其他股份有限公司（上市）
6. 统一社会信用代码：911100007109255774
7. 主营业务：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要股东及实际控制人
中国中信集团有限公司 26.46%
中华人民共和国财政部 24.76%
中国中信金融资产管理
股份有限公司
中保融信私募基金有限 18.08%
公司
其他 30.70%
中信金融资产的实际控制人为中华人民共和国国务院。
（三）与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明
中信金融资产与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）主要财务数据

单位：亿元
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 9,681.03
负债总额 9,200.66
净资产 480.37
项目 2023 年度
营业收入 758.00
利润总额 10.72
净利润 2.12
注：2023 年度数据经审计。
（五）中信金融资产不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1. 单位名称：天津泰达环保有限公司
2. 成立日期：2001年11月9日
3. 注册地点：天津开发区第三大街16号
4. 法定代表人：王天昊
5. 注册资本：1,278,773,780元人民币
6. 主营业务：以自有资金对环保类项目的投资及运营管理；固体废弃物的综合利用及其电力生产（不含供电）；环保项目的设计、咨询服务（不含中介）；环保技术设备的开发、销售、租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7. 股权结构图

天津泰达股份有限公司 62.5208%
天津市环境卫生工程设 0.0391%
计院有限公司
天津泰达环保有限公司
农银金融资产投资有限 29.9521%
公司
陕西金融资产管理股份 7.4880%
有限公司
（二）主要财务数据
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总计 1,055,607.56 1,083,163.37
应收账款 80,972.92 118,712.28
负债合计 722,738.50 757,738.22
净资产 332,869.06 325,425.14
项目 2022 年 2023 年
营业收入 188,867.93 136,606.51
利润总额 29,343.19 24,495.34
净利润 24,858.95 21,663.13
经营活动产生的现金流量净额 9,211.38 29,104.36
注：上述数据经审计。
（三）泰达环保不是失信被执行人。
（四）泰达环保的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在诉讼、仲裁等事项，不存在查封冻结等司法措施，本次实施市场化债转股不涉及债权债务转移。
四、本次增资的基本情况
根据中通诚资产评估有限公司以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，出具