恩华药业:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

公司简称：恩华药业 证券代码：002262
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江苏恩华药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 6 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本期限制性股票激励计划的主要内容...... 6
（一）激励对象的范围及分配情况...... 6
（二）授予的限制性股票数量 ...... 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 7
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法...... 9
（五）本次激励计划的授予与解除限售条件...... 10
（六）激励计划其他内容 ...... 12
五、独立财务顾问意见 ...... 13
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 15
（五）对本次激励计划授予价格的核查意见...... 15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 15（七）对本次激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见...... 16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 16（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
...... 17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 17
（十一）其他 ...... 18
（十二）其他应当说明的事项 ...... 19
六、备查文件及咨询方式 ...... 20
（一）备查文件 ...... 20
（二）咨询方式 ...... 20
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恩华药业、本公司、 指 江苏恩华药业股份有限公司
公司、上市公司
限制性股票激励计 江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励
划、本次激励计划、 指 计划
本计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励
限制性股票 指 对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的
限售期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含
激励对象 指 分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止
转让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业
号》 务办理（2023 年 11 月修订）》
《公司章程》 指 《江苏恩华药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恩华药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对恩华药业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恩华药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本期限制性股票激励计划的主要内容
恩华药业 2024 年限制性股票激励计划由董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和恩华药业的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本次激励计划涉及的激励对象共计 860 人，具体包括：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干员工。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划的考核期内与公司具有雇佣关系或劳务关系。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的权益数 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 职务 量（万股） 授予权益总数 公告日公司股
的比例 本总额的比例
1 孙家权 董事、总经理 7.64 0.87% 0.0076%
2 段保州 董事会秘书、副 4.32 0.49% 0.0043%

总经理
3 李岗生 财务总监 4.32 0.49% 0.0043%
中层管理人员、核心骨干员工（857 859.88 98.14% 0.8534%
人）
合计 876.16 100.00% 0.8696%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（二）授予的限制性股票数量
1、本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
2、本次激励计划标的股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 876.16 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 100,758.81 万股的 0.8696%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。
（三）限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售（不包含董事及高级管理人员减持限制等情形）或回购注销完成之日止，最长不超过 48 个月。
2、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
（1）上市公司年度报告