恩华药业:北京市立方律师事务所关于江苏恩华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市立方律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）的
法律意见书
2024 年 6 月

北京市立方律师事务所
关于江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）的
法律意见书
致：江苏恩华药业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《江苏恩华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市立方律师事务所（以下简称“本所”）受江苏恩华药业股份有限公司（以下简称“公司”或“恩华药业”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。
本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的与激励计划相关的文件、记录、资料和证明，现行有关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。
本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。
2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。
本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
恩华药业、本公司、公 指 江苏恩华药业股份有限公司
司、上市公司
限制性股票激励计划、 指 江苏恩华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
本次激励计划、本计划
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可
解除限售流通
按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分
激励对象 指 公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、中层
管理人员及核心骨干员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
办理（2023 年 11 月修订）》
《公司章程》 指 《江苏恩华药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市立方律师事务所

元、万元 指 人民币元、万元
正文
一、公司实施本次激励计划的条件
（一）公司的主体资格
根据公司提供的资料，并经本所律师检索、核查，截至本法律意见书出具之日， 公司的基本工商登记信息如下：
公司名称 江苏恩华药业股份有限公司
统一社会信用代码 913203001363846728
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
法定代表人 孙彭生
住址 江苏省徐州经济技术开发区杨山路 18 号
营业期限 2001-05-17 至 无固定期限
登记状态 存续
经营范围 冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、精神药品、原料
药、麻醉药品的制造、销售；普货运输；药品研发、技术咨询、
技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；医药中间体的销
售；日用化学品（化学危险品除外）、日用百货销售；房屋、机
器设备及设施租赁；停车管理服务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第二类
医疗器械生产；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，江苏恩华药业股份公司于 2008 年7 月14 日首次公开发行股票并在深
证券交易所创业板上市，股票简称为“恩华药业”，股票代码为 002262。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5.中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。
二、本次激励计划的主要内容
2024 年 6 月11 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本次激励计划。”
本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一）
项的规定。
（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围
关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。
（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配
1. 本次激励计划的股票来源
本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 876.16 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 100,758.81 万股的0.8696%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应的调整。