海通证券:海通证券股份有限公司章程

海通证券股份有限公司
章 程
2024 年 6 月

海通证券股份有限公司章程
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 5
第三章 股份 ...... 6
第一节 股份发行 ...... 6
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 10
第四节 购买公司股份的财务资助...... 12
第五节 股票和股东名册 ...... 13
第四章 党的组织...... 15
第五章 股东、股权管理及股东大会...... 16
第一节 股东及股权管理 ...... 16
第二节 股东大会的一般规定...... 25
第三节 股东大会的召集 ...... 29
第四节 股东大会的提案与通知...... 30
第五节 股东大会的召开 ...... 32
第六节 股东大会的表决和决议...... 36
第七节 类别股东表决的特别程序...... 39
第六章 董事和董事会 ...... 42
第一节 董事...... 42
第二节 独立董事 ...... 45
第三节 董事会...... 48
第四节 董事会秘书 ...... 54
第五节 合规总监 ...... 55
第七章 总经理及其他高级管理人员...... 57
第八章 监事会...... 60
第一节 监事...... 60
第二节 监事会...... 61
第九章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 65
第十章 财务会计制度、利润分配和审计...... 72
第一节 财务会计制度 ...... 72
第二节 内部审计 ...... 76
第三节 会计师事务所的聘任...... 76
第十一章 劳动人事制度和工会组织...... 79
第十二章 通知和公告 ...... 80
第一节 通知...... 80
第二节 公告...... 81
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 82
第一节 合并、分立、增资和减资...... 82
第二节 解散和清算 ...... 83
第十四章 修改章程...... 86
第十五章 争议解决...... 87
第十六章 附则...... 88
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司股权管理规定》《上市公司章程指引》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》《到境外上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简 称公司）。
公司于 1993 年 10 月 7 日经上海市证券管理办公室以沪证办（93）117 号文
批准，以社会募集方式设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：9131000013220921X6。
第三条 公司于 2007 年 6 月 7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监公司字〔2007〕90 号文批准，由上海市都市农商社股份有限公司吸收合并原海通证券股份有限公司后更名而形成。
第四条 公司注册名称：海通证券股份有限公司。
公司英文名称： HAITONG SECURITIES COMPANY LTD。
第五条 公司住所：上海市广东路 689 号
邮政编码：200001
电话：021-23219000
传真：021-23219100
第六条 公司注册资本为人民币 13,064,200,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司等机构投资，并以该出资额为
限承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》《公司法》等有关规定，在公司中设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备一定比例专兼职党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权。
公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。
第十一条 本章程经公司股东大会的特别决议，并待公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨和愿景：坚持“崇德守信，道正行远”的企业价值观和“务实、开拓、稳健、卓越”的经营理念，以全球视野结合中国智慧，服务国家战略，为客户提供全球综合金融解决方案。以“服务创造价值、实干成就未来”建设国际一流投行为使命，打造国内一流、国际有影响力的现代金融服务企业。
第十三条 公司坚持依法治企、合规经营、诚实守信，不断深化治理完善，促进管理规范。坚持“合规、诚信、专业、稳健”的证券行业文化理念及证券行业荣辱观，加强廉洁从业监督管理，健全各项规章制度，推进廉洁文化建设，严肃查处违规违纪问题，切实防范廉洁从业风险。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。
根据法律、行政法规及相关监管规定，公司可以设立私募投资基金子公司和另类投资子公司，分别从事私募投资基金、另类投资等相关业务。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司在任何时候均设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。
第十八条 经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 5018.84 万股，其中国家股
3758.84 万股，占公司可发行普通股总数的 74.89%；社会个人股 1260 万股（包括公司职工股 126 万股），占公司可发行普通股总数的 25.11%。
第二十条 公司股份总数为 13,064,200,000 股，公司的股本结构为：普通股
13,064,200,000 股，其中内资股股东持有 9,654,631,180 股，境外上市外资股股东持有 3,409,568,820 股。
第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。在境内上市的内资股，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股持有人可将其股份转让给境外投资者，而该等股份可在境外证券交易所上市或买卖。转让后的股份在境外证券交易所的任何上市或买卖，亦应遵守该境外证券交易所的监管程序、规则及条例。
第二十二条 经国务院证券监督管理机构核准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内分别实施。
第二十三条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构核准，也可以分次发行。
第二十四条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十五条 公司应建立管理层和员工长效激励机制，由公司负责拟定长效激励机制草案，经董事会、股东大会审议、相关主管部门批准和中国证监会无异议备案通过后实施。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售新股；
（四）向现有股东派送新股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十九条 公司原则上不得收购本公司股份，但是在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定以及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 上市公司为维护