大连友谊:关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告

证券代码：000679 股票简称：大连友谊 编号：2024—034
大连友谊（集团）股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连友谊（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 30 日收到
深圳证券交易所《关于对大连友谊（集团）股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询函[2024]第 328 号）公司董事会责成董事会秘书组织相关部门进行了认真核实，现分项回复如下：
一、报告期内，你公司实现营业收入 16,333.65 万元，同比增长 9.28%，归属
于上市公司股东的净利润-3,716.69 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）-4,568.68 万元，经营活动产生的现金流净额为-561.63 万元。请你公司：
（一）结合所处百货零售行业状况、主营业务开展情况、毛利率变动、销售模式、成本费用管控情况等，对比同行业可比上市公司，分析说明你公司营业收入自
2020 年以来一直维持在 1-2 亿元区间、扣非后净利润自 2015 年以来持续为负，经营
活动产生的现金流量净额自 2019 年以来持续为负的具体原因，你公司为改善主营业务经营业绩及现金流已采取及拟采取的具体措施。
公司回复：
1.百货零售行业状况
在互联网、社交电商等新零售模式的发展推动下，零售行业不断升级变化，企业之间的竞争也日趋激烈。随着国内促消费政策逐步落地和显效，消费升级态势有望延续，消费市场规模将持续扩大，同时伴随着国内消费市场逐步进入数字化时代，新需求、新场景、新业态、新模式及新零售业务不断涌现和演化，不断推动着新消费时代的到来。目前消费者到店消费趋势渐有回升，且零售企业线上线下融合速度、深度及广度不断加快。依据国家统计局公布数据显示，2023年社会消费品零售总额比上年增长7.2%，其中限额以上零售业单位中百货店零售额比上年增长8.8%。
2.公司主营业务开展情况

公司主营业务包括零售及房地产开发。近年来，公司不断调整主营业务结构，房地产开发业务收入均低于10%。目前占公司营业收入90%以上的业务为零售业务，公司零售业务主要为传统百货。
公司百货门店集中于大连地区。公司始终秉承“好品质，在友谊”的经营理念，以商品质量为基础，顾客需求为导向，优质服务为依托，在激烈的区域零售业竞争中占得一席之地。2023年度，公司零售业主要围绕以下方面开展：①持续优化管理，在确保日常经营平稳开展的同时，从内部控制、客户服务、人力资源管理、安全管理多角度持续完善公司治理和运作水平，推进公司治理规范化和管理精益化。②通过与品牌方、协作单位的良好互动，精准策划营销，强化社群营销宣传，保证与顾客的互动粘性，提升顾客的服务感知和满意度。③强化关键品类的经营，根据消费者的消费升级和品质升级要求，提升对关键品类品牌的支持，加强合作，服务品牌，突出品牌引领和商品力提升。④通过与抖音等主流平台合作，采用线上销售优惠商品或代金券的方式吸引客流并取得一定效果。
公司百货门店经营模式主要以联营、经销、租赁三种方式为主。①联营模式：是一种寄售形式的销售模式。其模式主要指商场提供销售场地，供应商提供适销货品，商场按照一定比例的销售抽成即扣率获取收益，公司以净额法核算联营模式形成的营业收入。联营模式品类主要包括服装、珠宝、家电类等商品。②经销模式：是一种自营销售模式。主要是指商场先行从供应商处采购商品，公司结合市场价格自行定价销售，公司以总额法核算经销模式形成的营业收入。经销模式主要品类包括化妆品、烟、高档白酒等商品。③租赁模式：指商户在公司的门店内租赁部分场地开展经营，主要为餐饮类商户，公司的利润来源为租金收入和物业管理费收入。其中租金收入为公司主营业务收入，物业管理费收入为其他业务收入。
公司选取与公司主营业务接近的18家上市公司2023年度部分财务指标分析如下：
营业收入总额(同 毛利率% 管理费用/营业总 销售费用/营业总收
比增长率) % 收入% 入%
最小值 -25.97 6.74 2.78 1.02
最大值 31.22 89.12 45.75 34.93
平均值 5.59 45.73 18.36 17.77
本公司 9.28 23.27 21.20 10.74
（1）营业收入情况
公司2023年度营业收入总额同比增长9.28%，高于可比上市公司平均值。公司
2019年因租赁合同到期，友谊商城西安路店停止营业，2020年以来仅剩余两个百货门店，多年来门店诚信经营，拥有本地注册会员30余万人，形成稳定的客户群体。除2022年疫情管控而闭店原因导致营业收入减少外，销售状况基本稳定。2023年零售业务营业收入同比增长7.65%,接近国家统计局公布的限额以上零售业单位中百货店零售额同比增长8.8%。
（2）销售毛利情况
公司零售业务毛利率为23.27%，同比增加3.85%，低于可比上市公司平均值。毛利率相对较低的主要原因是公司门店数量较少，在与供应商的谈判过程中议价能力相对较弱。
（3）管理及销售费用率情况
2023年公司通过降费增效，管理及销售费用率有所改善。其中销售费率10.74%，较同期降低6.18%，且低于可比上市公司平均值；管理费率21.20%，较同期降低6.16%，仅高于本期行业可比上市公司2.84个百分点。
（4）经营活动产生的现金流量净额情况
公司经营活动产生的现金流量净额与营业收入及毛利率的变化密切相关。2019年以来，公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的主要原因是，公司近年来房地产业务收入减少，零售业务营业收入规模较小且毛利率相对较低。
3.公司为改善经营业绩已采取及拟采取的具体措施。
为改善经营业绩，公司在之前降本增效的基础上，重点围绕下列工作开展：
（1）持续完善公司治理和运作水平，推进公司治理规范化和管理精益化，降低经营费用。
（2）整合多渠道资源，围绕零售主业寻找优质源头供应商，加大自营商品采购品类和数量，降低营业成本，提高销售毛利。
（3）公司在2023年通过与抖音等主流平台成功合作经验基础上，计划寻求与有一定影响力的电商团队开展全方位合作，加大线上销售力度，以提升销售收入。
（二）结合问题（一），说明你公司持续经营能力是否存在不确定性，是否触及本所《股票上市规则》第 9.8.1 条第（七）项其他风险警示的情形。
公司回复：
根据深圳证券交易所《股票上市规则》9.8.1条（七）之规定：“公司最近三个
会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，应当对股票交易实施其他风险警示。”
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润均为负值，但公司最近一年审计报告为标准无保留审计意见，公司持续经营能力不存在不确定性，故不构成《股票上市规则》第9.8.1条规定的应该被实施其他风险警示的情形。
（三）请年审会计师说明是否识别出对持续经营能力产生重大疑虑的事项，相关审计程序是否充分，审计意见是否恰当。
会计师回复：
持续经营假设是指被审计单位在编制财务报表时，假定其经营活动在可预见的将来会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。可预见的将来通常是指资产负债表日后十二个月。
我们在对公司的基本情况深入了解及全面审计的基础上，对公司在财务、经营以及其他方面存在的可能导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项进行排查、分析，识别出以下对持续经营能力产生重大疑虑的事项：
第一，累计经营性亏损数额较大，公司截止2023年12月31日未分配利润为-
29,139.91万元，其中2023年度亏损4,535.09万元。
第二，经营活动产生的现金净流量为负数，公司2023年度经营活动的现金净流量为-561.63万元。
第三，至报告期末银行借款为3,846.45万元，关联方借款33,026.24万元。
第四，股东之间的股权转让合同纠纷案件尚未判决，诉讼事项尚存在不确定性，可能会对公司的公司业务结构、持续经营等方面产生的影响。
第五，控股子公司江苏友谊合升房地产开发有限公司完成了土地增值税清算工作，应于2023年10月4日前补缴土地增值税1.62亿元。但公司由于资金紧张，未能按时缴纳税款。
我们就上述可能导致持续经营假设产生重大疑虑的事项与公司进行了沟通和讨论，我们了解到，管理层在进行持续经营评估时，主要考虑到下述因素：
1.虽然累计经营性亏损数额较大，但2023年亏损额为4,535.09万元，2022年亏损额为5,979.76万元，与上年相比亏损额减少了1,444.67万元；虽然经营活动产生的现金净流量仍为负数，但2023年度经营活动的现金净流量为-561.63万元，2022年
度经营活动的现金净流量为-4,087.86万元，与上年相比经营活动的现金净流量增加了3,526.23万元；以上数据可以看出公司的经营状况向好的方向发展。
2.截至2023年12月31日止，大连友谊货币资金12,428.07万元，对外借款截至报告期末本息合计3,846.45万元，公司货币资金1.2亿余元，能够覆盖金融机构的对外借款3,800多万元，没有被金融机构因为偿还不了到期债务而申请破产的风险；
3.截至2023年12月31日止,关联方3.30亿元借款，暂无明确还款期，且母公司及关联方已出具承诺“为避免大连友谊出现可能存在的持续经营风险及债务兑付风险，本公司将在以前年度已向大连友谊提供的资金支持基础上，继续向大连友谊提供必要的资金支持，确保大连友谊持续经营”。
4.股东之间的股权转让合同纠纷案件尚未判决，诉讼事项尚存在不确定性。新老股东之间纠纷不影响公司的正常经营，案件最不利的结果是需要转让现有存量商业资产，即便如此，公司也将因该行为取得大额对价，公司获此对价款后将寻找新的行业持续发展。
5.截至2023年12月31日止,控股子公司-江苏友谊合升房地产开发有限公司欠缴1.60亿元土增税款，且至2024年9月末是否能够一次性还清所欠税款存疑，存在随时被税务机关扣押、查封的风险，很可能影响公司的正常经营。为此，我们通过走访当地政府有关部门，就大连友谊的还款计划和到期不能还款对方可能采取的措施进行了确认，其对公司的困境给予充分的理解，也表达要综合考量社会效益，暂不会直接采取司法等强制性手段。同时我们也收到了关联方对欠缴税款给予未来支持的承诺函。
6.大连友谊预测了从2023年12月31日后的可预见12个月内可能取得的资金状况，管理层根据估算认为拥有足够的资金以及其他资金来源以满足从财务报表的资产负债表日起未来不少于12个月内的营运资金、资本性支出和偿债所需，因此管理层采用持续经营假设编制财务报表是合理的。在2023年度审计过程中，我们分析了管理层编制的2023年财务报表报出日之后的可预见12个月内