安通控股:发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码：600179.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：安通控股
安通控股股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
交易对方类型 交易对方名称
发行股份购买资产交易对方 招商局能源运输股份有限公司
二〇二四年六月

上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方招商轮船已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
交易对方承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成案件调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
一、一般释义...... 8
二、专有名词释义...... 9
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概述...... 10
二、本次交易对上市公司的影响...... 12
三、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序...... 13
四、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 14 五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 14
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 15
七、待补充披露的信息提示...... 16
重大风险提示 ...... 17
一、与本次交易相关的风险...... 17
二、与标的资产相关的风险...... 18
第一章 本次交易概况 ...... 20
一、本次交易的背景和目的...... 20
二、本次交易的具体方案...... 22
三、本次交易的性质...... 25
四、本次交易对上市公司的影响...... 26
五、本次交易的决策过程和批准情况...... 27
六、本次交易相关方作出的重要承诺...... 29
第二章 上市公司基本情况 ...... 38
一、基本情况...... 38
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 38
三、最近三年重大资产重组情况...... 39
四、主营业务发展情况和主要财务数据...... 39
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 41
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况...... 41
第三章 交易对方基本情况 ...... 42
一、基本情况...... 42
二、股权控制关系...... 42
第四章 标的资产基本情况 ...... 43
一、中外运集运...... 43
二、招商滚装...... 45
第五章 本次交易预估作价情况...... 49
第六章 本次交易发行股份情况...... 50
一、发行股份的种类和面值...... 50
二、定价基准日、定价依据和发行价格...... 50
三、发行方式和发行对象...... 51
四、发行数量...... 51
五、锁定期安排...... 51
六、上市地点...... 52
七、滚存利润安排...... 52
八、过渡期损益归属...... 52
第七章 风险因素 ...... 53
一、与本次交易相关的风险...... 53
二、与标的资产相关的风险...... 54
三、其他风险...... 56
第八章 其他重要事项 ...... 57
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 57 二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划...... 57
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况...... 57
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ...... 57 五、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
...... 58
第九章 独立董事意见 ...... 59
第十章 声明与承诺 ...... 61
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案、重组预案 指 《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预
案》
重组报告书 指 《安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
书（草案）》
本次交易、本次重 安通控股拟向招商轮船发行股份购买其持有的中外运集运
组、本次发行股份购 指 100%股权和招商滚装 70%股权
买资产、本次发行
上市公司、本公司、 指 安通控股股份有限公司
公司、安通控股
招航物流 指 福建省招航物流管理合伙企业（有限合伙）
招商轮船、交易对方 指 招商局能源运输股份有限公司
交易双方 指 安通控股、招商轮船
中外运集运 指 中外运集装箱运输有限公司
招商滚装 指 广州招商滚装运输有限公司
标的公司 指 中外运集运和招商滚装
标的资产 指 招商轮船持有的中外运集运 100%股权和招商滚装 70%股权
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商局轮船 指 招商局轮船有限公司
广汽商贸 指 广汽商贸有限公司
广汽集团 指 广州汽车集团股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024年 4 月修订）》
《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《安通控股股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国的法定流通货币

定价基准日 指 上市公司第八届董事会 2024 年第三次临时会议决议公告日
交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商变
交割日 指 更登记手续办理完毕之日或双方达成一致书面同意的其他日
期
发行日 指 上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之
日
过渡期 指 自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
当日）的期间
二、专有名词释义
班轮 指 固定航线、固定停靠港口、固定航行时间的运输船舶
联运经营者受托运人、收货人或旅客的委托，为委托人实现
多式联运 指 两种以上运输方式（含两种）或两程以上（含两程）运输的
衔接，以及提供相关运输物流辅助服务的活动
英文 Twenty-Feet Equivalent Unit 缩写，是国际集装箱标准箱
标准箱、TEU 指 单位，以指长 20英尺、高 8英尺 6英寸及宽 8 英尺为标准。
一个长 40 英尺的集装箱为两个标准箱
吞吐量 指 经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量，该指标可
反映港口规模及能