南钢股份:南京钢铁股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

南京钢铁股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二四年六月二十日

目 录

会议议程 ......2
会议须知 ......3议案一、关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案...6
议案二、关于变更会计师事务所的议案......12
会议议程
一、会议时间
1、现场会议召开时间：2024 年 6 月 20 日（星期四）14 点 30 分。
2、网络投票时间：2024 年 6 月 20 日（星期四），采用上海证券交易所网
络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
南京市六合区卸甲甸幸福路 8 号南钢办公楼 203 会议室
三、主持人
董事长黄一新先生
四、会议议程
（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）
（二）会议开幕致辞（14:30）
（三）宣布股东大会现场出席情况
（四）审议议案：
1、关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的议案
2、关于变更会计师事务所的议案
（五）股东及股东代理人审议议案、发言
（六）推选计票和监票人员
（七）对议案投票表决
（八）休会、统计表决结果
（九）宣读现场表决结果
（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见

会议须知
为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。
四、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
（一）现场会议参加办法

1、股东请持股票账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股票账户卡、本人身份证、法人营业执照复
印件及法人代表授权委托书，于 2024 年 6 月 19 日上午 8:30-11:30、下午
13:30-16:00 到公司指定地点办理现场登记手续。
2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
（二）网络投票方式
股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。
六、本次股东大会所审议的全部议案均为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。
七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案 1《关于与中信财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》和议案 2《关于变更会计师事务所的议案》对中小投资者单独计票。
八、本次股东大会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、南京钢铁联合有限公司等对议案 1《关于与中信
财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》回避表决。
九、计票程序
1、现场计票：由主持人提名 2 名股东代表和 1 名监事共同负责计票和监票，
3 位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、网络投票计票：公司委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
议案一
关于与中信财务有限公司签订《金融服务协议》暨关
联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟与中信财务有限公司（以下简称“中信财务公司”）签订《金融服务协议》，由中信财务公司为公司（包括其全资、控股子公司，下同）提供存款、授信、结算等国家金融监督管理总局批准中信财务公司可以从事的金融服务业务。具体内容汇报如下：
一、关联交易概述
为优化公司财务结构，提高资金使用效率，降低融资成本，公司拟与中信财务公司签订《金融服务协议》，由中信财务公司为公司提供存款、授信、结算等金融监管总局批准中信财务公司可以从事的金融服务业务。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
中信财务公司系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第二项的规定，中信财务公司为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
企业名称：中信财务有限公司
统一社会信用代码：91110000717834635Q
成立时间：2012 年 11 月 19 日
注册地址：北京市朝阳区新源南路 6 号京城大厦低层栋 B 座 2 层
法定代表人：张云亭
注册资本：661,160 万人民币
经营范围：经营以下本外币业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；委托投资；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷和融资租赁；从事同业拆借；保险兼业代理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、截至本议案披露日，中信财务公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
中国中信有限公司 283,870.29 42.94
中信泰富有限公司 173,387.79 26.22
中信建设有限责任公司 83,491.26 12.63
中信戴卡股份有限公司 25,047.38 3.79
中信重工开诚智能装备有限公司 19,072.66 2.89
中信兴业投资集团有限公司 17,338.78 2.62
洛阳中重自动化工程有限责任公司 15,604.90 2.36
中国市政工程中南设计研究总院有限公司 8,669.39 1.31
北京中信国际大厦物业管理有限公司 8,669.39 1.31
中信兴业投资宁波有限公司 8,669.39 1.31
中信建筑设计研究总院有限公司 8,669.39 1.31
中信医疗健康产业集团有限公司 8,669.39 1.31
合计 661,160.00 100.00
中信财务公司的实际控制人为中国中信集团有限公司。
3、主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，中
信财务公司资产总额为 436.45 亿元、负债总额为 352.38 亿元、净资产为 84.07
亿元，资产负债率为 80.74%。2023 年，中信财务公司实现营业收入 11.78 亿元、净利润 8.26 亿元。（合并口径）
截至 2024 年 3 月 31 日，中信财务公司资产总额为 370.93 亿元、负债总额
为 284.91 亿元、净资产为 86.01 亿元，资产负债率为 76.81%。2024 年 1-3 月，
中信财务公司实现营业收入 2.74 亿元、净利润 1.98 亿元。（合并口径，未经审计）
是否为失信被执行人：否
4、履约能力分析
中信财务公司不存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的情形，不是失信被执行人，依法存续且正常经营，具备良好履约能力。公司将就上述交易与中信财务公司签署协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易标的的基本情况
中信财务公司为公司提供存款、授信、结算等金融监管总局批准中信财务公司可以从事的金融服务业务。
四、《金融服务协议》的