*ST美讯:国美通讯设备股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

国美通讯设备股份有限公司
2023 年年度股东大会会议材料
二〇二四年六月二十一日

目 录

一、会议安排...... 2
二、表决办法说明...... 2
三、注意事项...... 3
四、会议议程...... 3
五、会议议案...... 4
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案...... 5
议案二：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案...... 13
议案三：关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案...... 17
议案四：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案...... 18
议案五：关于公司 2023 年度利润分配的议案...... 20
议案六：关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案...... 21
议案七：关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案...... 22
议案八：关于公司董事2023年度从公司取得报酬情况的议案...... 24
议案九：关于公司监事2023年度从公司取得报酬情况的议案...... 25
议案十：关于公司2024年度担保额度预计暨关联交易的议案...... 26
议案十一：关于补选董事的议案...... 34
议案十二：关于补选独立董事的议案...... 36
一、会议安排
1、会议时间：
现场会议召开时间：2024 年 6 月 21 日下午 14:00
现场会议签到时间：2024 年 6 月 21 日下午 13:30-14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
2、会议地点：北京市朝阳区霄云路 26 号鹏润大厦 19A 层 1 号会议室
3、与会人员：
1）截止 2024 年 6 月 13 日下午 15 时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2）国美通讯董事、监事、高级管理人员、公司常年法律顾问及相关工作人员。
4、会议召集：国美通讯设备股份有限公司董事会
5、会议主持：董事长宋林林先生
6、表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式。
除现场会议外，公司同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。
二、表决办法说明
1、大会现场设监票人 2 名、计票人 1 名，对投票和计票过程进行监督、统计。
2、监票人的职责：
1) 负责核对公司股东或授权代表及所代表的股份数；

2) 检查选票是否符合表决规定的要求，统计清点票数；
3) 计算参与议案表决所代表的股份数。
3、现场表决规定：
1) 每位参加表决的股东及股东授权代表请按会议议程所列顺序表决；
2) 股东及股东代表在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的相应空格上划“√”，并写上姓名、持股数和股东帐户等。未填、错填或字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、注意事项
1、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》及《股东大会议事规则》中规定的职责；
2、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利；
3、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。每一位股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，应当首先报告其所持股份份额；
4、因本次股东大会采取的是网络投票与现场投票相结合的方式召开，故在等待网络投票结果期间，请各位股东及授权代表耐心等待投票结果。
四、会议议程
1、大会主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；
2、大会主持人宣布大会开始；
3、推举两名股东代表为监票人、一名监事为计票人；
4、宣读、审议如下提案：
（1）审议《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；

（2）审议《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；
（3）审议《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》；
（4）审议《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
（5）审议《关于公司 2023 年度利润分配的议案》；
（6）审议《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》；
（7）审议《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》；
（8）审议《关于公司董事 2023 年度从公司取得报酬情况的议案》；
（9）审议《关于公司监事 2023 年度从公司取得报酬情况的议案》；
（10）审议《关于公司 2024 年度担保额度预计暨关联交易的议案》；
（11）审议《关于补选董事的议案》；
11.01《补选王瀚先生为公司第十二届董事会董事》；
11.02《补选罗晶女士为公司第十二届董事会董事》；
11.03《补选刘展先生为公司第十二届董事会董事》；
（12）审议《关于补选独立董事的议案》；
12.01《补选谢华清先生为公司第十二届董事会独立董事》；
12.02《补选高翔先生为公司第十二届董事会独立董事》。
5、股东发言和提问；
6、现场表决：对会议提案进行现场投票表决；
7、大会工作人员清点现场表决票，监票人进行表决票统计；
8、暂时休会，等待网络投票结果统计；
9、大会主持人宣布会议投票表决结果；
10、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
11、大会主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。
五、会议议案

议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案各位股东及授权代表：
2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的原则，切实履行股东大会赋予的各项职责，贯彻落实股东大会作出的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
第一部分 2023 年度董事会工作总结
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2023年，尽管消费电子行业在经历了一段低迷期后出现复苏迹象，但公司向高毛利客户的转型进程仍较为缓慢，主营业务毛利率较低，业务收入无法充分覆盖各项费用，产生经营亏损。同时，公司新拓展的其他业务正处于引入阶段，尚未产生明显效益。客户回款周期延长，部分债权出现逾期，金融机构缩减授信，进一步加剧公司的资金周转压力。
从经营成果来看，2023年公司实现营业收入3,907.26万元，同比下降63.80%；因主营业务盈利能力不足以弥补公司费用，导致全年实现净利润为亏损11,238.67万元，较去年同期进一步增加亏损3,117.40万元；截止2023年末，公司归属于母公司净资产为-8,334.99万元，持续经营能力受到影响。
面对公司经营过程中的诸多不确定性及重重挑战，公司从全面业务梳理、资金管理优化、加强内部管理等维度进行优化和部署，避免制造业务陷入更深的困境。
（一）全面业务梳理
报告期内，公司主营业务系移动终端产品的研发、制造及销售业务，本期公司制造业务以代加工业务为主。嘉兴工厂完成设备和车间技术改造后，设备贴装精度得到提升，在稳固与现有优质客户的合作关系并承接订单的同时，2023 年积极引进汽车电子和新能源行业客户。但对于业务方向的调整，在实际落地执行上仍需要时间来逐步
推进和完善，报告期内业务方向的调整所带来的收益增长效应尚未明显显现。
（二）资金管理优化
2023 年，公司融资环境偏紧，除维持部分原有授信额度外，寻求新的授信额度时未能取得预期结果。公司加强财务制度建设，落实预算管理，加强项目管理及全流管控，并对资金进行管理优化。为进一步降本增效，节控人工成本，关注员工的工作状态和岗位配置的合理性，及时制定岗位调整或人员优化方案，实现人员精简和组织效能提升，将人工成本控制在合理的范围内，有效降低管理费用；同时，通过绩效考核调动员工工作积极性，推进企业战略的落地与达成。
（三）加强内部管理
2023 年，公司加大内部审计力度，强化内部管理和内控体系建设，规范工作流程，加强对重点事项上重点风险的防控。在嘉兴工厂自动化生产设备及配套信息化新系统上线后，内审部门对系统的数据采集、运行情况进行核查与跟进，促进新系统数据的准确性、完整性以及物控流程的规范化、健康化运行。根据公司目前的生产管理现状，从传统事后审计转型为事前、事中、事后三维一体的全方位审计。
1、根据公司审计报告，2023 年度公司主要经营指标
（1）收入：2023 年公司实现营业收入 3,907.26 万元，同比减少 6,887.37 万元，
下降 63.80%。扣除与主营业务无关的收入后，公司营业收入为 3,555.07 万元，较同
期 10,007.24 万元同比下降 64.48%。本期营业收入中，主营业务收入 3,556.16 万元，
其他业务收入 351.10 万元。
（2）综合毛利：本期实现综合毛利额-2,543.44 万元，较同期减少 2,236.50 万元，
下降 728.64%；毛利率-65.10%，较同期减少 62.25 个百分点。本期公司主营业务毛利率-81.04%，较同期减少 74.07 个百分点。
（3）费用：全年发生费用总额 4,260.23 万元，较同期 5,342.81 万元减少 20.26%。
其中销售费用、财务费用下降明显，公司本期费用管控效果显著。其中，财务费用同比下降 23.59%。
（4）归属于母公司所有者的净利润：2023 年度实现归属于母公司所有者的净利
润-11,238.67 万元，亏损较同期增加 3,117.40 万元。扣除非经常性损益后公司亏损-11,062.52 万元。
2、公司 2023 年亏损的主要原因
2023 年，公司营业收入大幅下滑，经营亏损。受行业需求萎缩等影响，工厂订单严重不足，本期仅实现主营业务收入 3,556.16 万元；收入规模下降无法覆盖较多的固定成本，本期公司主营业务毛利额为-2,881.80 万元，无法支撑公司整体 4,260.23 万元的费用，加之部分业务相关应收款、预付款计提较多的坏账损失，物料计提跌价损失等导致本期亏损较大。
对此公司董事会深切感受到面临的责任和压力，针对 2023 年公司经营管理中存在的问题，董事会将尽责履职，指导公司管理层在 2024 年的工作中不断予以改进和完善。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律
法规和《公司章程》的要求。报告期内，公司董事通过会议形式对定期报告、募集资金、担保额度预计、前期会计差错更正等经营管理事项进行决策；董事会的通知、召集、提案、审议、表决和记录均按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。
报告期内，公司共召开董事会 10 次，全部董事均出席了会议，董事会会议审议的议题情况如下：
日期 会议名称 方式 会议议题