恒生电子:恒生电子股份有限公司关于质押参股公司股权暨对外担保的公告

证券代码：600570 证券简称：恒生电子 编号：2024-039
恒生电子股份有限公司
关于质押参股公司股权暨对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
被担保人：心有灵犀科技股份有限公司，不属于上市公司关联人；恒生电子股
份有限公司
本次担保金额：3930.75 万元
本次担保是否有反担保：无
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”或“上市公司”）与公司控股合伙企业杭州星禄股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州星禄”）的参股子公司心有灵犀科技股份有限公司（以下简称“灵犀科技”）拟到境外上市。为配合灵犀科技的境外上市工作，恒生电子、杭州星禄、灵犀科技及灵犀科技的其他股东将与悠启（杭州）科技有限责任公司（以下简称“杭州悠启”）完善相关协议安排。其中涉及质押担保事项为，公司及杭州星禄将其合计持有的灵犀科技2.9384%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，以确保杭州悠启协议控制灵犀科技。灵犀科技其他股东拟按持股比例向杭州悠启提供上述相同内容的质押。灵犀科技的境外上市架构搭建完成后，公司及杭州星禄将对应获得灵犀科技境外拟上市主体（以下简称“灵犀境外主体”）的同比例股权，灵犀境外主体将100%持有杭州悠启，因此公司所持有的灵犀科技股权的实质权益没有发生变化。
恒生电子所持有的灵犀科技的股份数为 1,269,231 股，杭州星禄所持有的灵犀
科技的股份数为 357,851 股，合计为 1,627,082 股，合计持股 2.9384%。本次质押
金额为人民币3930.75万元，即恒生电子和杭州星禄所持灵犀科技股权的截止2024年 5 月 31 日的账面价值（未经审计）。
质押是法律规定的一种担保形式，本次公司对外质押参股公司股权构成对外
担保。公司已于 2024 年 6 月 13 日在公司召开第八届董事会第十七次会议，会议
审议通过了《关于公司、杭州星禄质押灵犀科技股份的议案》。董事会同意公司及杭州星禄将所持灵犀科技股权质押给杭州悠启，并授权公司管理层及其授权人士于合适时间办理股权质押相关的手续并签署相关法律文件。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，前述交易的担保事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、被担保人的基本情况
《股权质押合同》项下的被担保人为上市公司及灵犀科技，灵犀科技的基本情况如下：
1、基本情况
名称：心有灵犀科技股份有限公司
成立日期：2005年7月11日
注册地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心2幢主楼16层1603
法定代表人：孔强
注册资本：人民币5537.35万元
主营业务：为保险行业提供一站式SaaS解决方案
股权结构：
序号 股东姓名或名称 持股数(股) 持股比例
1 孔强 18,720,968 33.8085%
2 杭州贝壳创新服务合伙企业（有限合伙） 9,800,375 17.6987%
3 杭州喂小保企业管理合伙企业（有限合伙） 3,307,000 5.9722%

4 杭州市财开投资集团有限公司 4,900,000 8.8490%
5 杭州金投智盛创业投资合伙企业（有限合伙） 1,295,625 2.3398%
6 杭州金投荟盈创业投资合伙企业（有限合伙） 373,616 0.6747%
7 恒生电子股份有限公司 1,269,231 2.2921%
8 杭州星禄股权投资合伙企业（有限合伙） 357,851 0.6462%
9 浙江森马服饰股份有限公司 1,309,523 2.3649%
10 宁波铭启股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2,318,750 4.1875%
11 昆山分享阳光投资中心（有限合伙） 2,099,000 3.7906%
12 上海钰子投资管理合伙企业（有限合伙） 700,000 1.2641%
13 浙江余杭转型升级产业投资有限公司 1,562,500 2.8217%
14 南京中保投创业投资合伙企业（有限合伙） 1,863,135 3.3647%
15 江苏金戈消防科技有限公司 1,875,000 3.3861%
16 浙江愿力科创有限公司 550,000 0.9933%
17 汪晓冬 1,291,926 2.3331%
18 姚红 557,000 1.0059%
19 张建春 922,000 1.6651%
20 钟利君 300,000 0.5418%
与上市公司存在的关系：公司及杭州星禄合计持有灵犀科技2.9384%的股份。
2、主要财务数据
灵犀科技最近一年又一期的主要财务数据（单位：万元人民币）为：
2023 年 12 月 31 日 2024 年 3 月 31 日
资产总额 79,834.29 81,465.64
负债总额 19,520.25 20,168.21
短期借款 15,008.20 16,008.20
流动负债总额 18,546.43 19,194.38
或有事项涉及的总
- -
额
净资产 60,314.04 61,297.43
2023 年 1-12 月 2024 年 1-3 月
营业收入 63,417.19 17,443.31
利润总额 5,823.57 1,090.24
净利润 5,484.19 1,074.69
（备注：以上财务数据均未经审计，最终数据应以经审计的财务数据为准）
3、最新的信用等级情况：无外部评级
4、被担保人不属于失信被执行人。
三、质权人基本情况
1、基本情况
质权人名称：悠启（杭州）科技有限责任公司
成立日期：2024 年 5 月 20 日
注册地点：杭州市余杭区仓前街道鼎创财富中心 2 幢 16 层 1601-3 室
法定代表人：孔强
注册资本：100 万美金
主营业务：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；物联网技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：

序号 姓名或名称 认缴出资额（万美元） 持股比例
1 心有靈犀國際有限公司 100 100%
总计 100 100%
与上市公司存在的关系：截至本公告日，杭州悠启与上市公司不存在关联关系。灵犀科技的境外上市架构搭建完成后，上市公司及杭州星禄合计将间接持有杭州悠启 2.9384%的股权。
2、主要财务数据
因杭州悠启成立时间较短，实缴出资尚未到位，且未产生营业收入。
3、最新的信用等级情况：无外部评级
4、质权人不属于失信被执行人。
四、担保协议的主要内容
1、担保标的基本情况
公司及杭州星禄以其合计持有的灵犀科技2.9384%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益向杭州悠启提供质押。灵犀股份的基本情况详见本公告第二部分“被担保人的基本情况”。
截至公告日，公司及杭州星禄持有的灵犀科技股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
截至2024年5月31日，恒生电子和杭州星禄所持灵犀科技股权的账面价值为3930.75万元（未经审计）。
2、协议主要内容
境外上市的相关协议安排主要有：
公司、杭州星禄拟与杭州悠启、灵犀科技、灵犀科技其他股东共同签署《关于心有灵犀科技股份有限公司的独家业务合作合同》、《关于心有灵犀科技股份有限公司的独家购买权合同》、《关于心有灵犀科技股份有限公司的股东表决权委托合同》（以下合称《主合同》）及《关于心有灵犀科技股份有限公司的股权质押合同》（以下简称《股权质押合同》），主合同约定：(1)杭州悠启将向灵犀科技提供独
家运营服务；(2)灵犀科技全体股东授权杭州悠启自行决定步骤，并以中国法律法规允许的最低价格，随时一次或多次从灵犀科技股东购买或指定一人或多人从灵犀科技股东购买其所持有的灵犀科技全部或部分股份或从灵犀科技购买其全部或部分资产的独家选择权；(3)灵犀科技全体股东授权委托由杭州悠启及/或其自行委派的人士作为其代理人管理灵犀科技股东所享有的全部股东权利。公司及杭州星禄将其合计持有的灵犀科技2.9384%股权及来自股权的分红和一切所衍生的利益不可撤销地质押给杭州悠启，作为《主合同》项下杭州悠启权益的担保。
其中，涉及股