*ST西发:防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2024年6月)

西藏发展股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
（本制度经公司 2023 年年度股东大会审议通过）
二〇二四年六月

第一章 总则
第一条 为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用西藏发展股份有限
公司（以下简称“公司”）资金、侵害公司利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及控股子公司与控股股东及其他关联方之间的
资金往来。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与下属公司之间的资金往来参照本制度执行。
第三条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%（包含）以上的股份，
或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
本制度所称关联方包括《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规、规范性文件规定的关联自然人及关联法人。
第四条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占
用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过购销商品及接受或提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用包括但不限于：为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用资金等。
第二章防范资金占用的责任和措施
第五条 公司应不断完善防范大股东非经营性资金占用长效机制，应当严格
防止控股股东及关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，
应当严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定执行，防止公司资金被占用。
第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）证券监管机构会认定的其他方式。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董
事、监事、高级管理人员应按照《公司章程》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》等规定，履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第九条 公司监事会、内部审计部门等相关部门为防范大股东及关联方占用
公司资金行为的监督机构。
第十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益，不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十一条 公司因关联交易向控股股东、实际控制人及其他关联方提供资金
时，应按照资金审批和支付流程，严格执行关联交易协议和资金管理的有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十二条 公司财务部门应定期对公司本部及下属子公司进行检查，上报与
控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金往来的审查情况，坚决杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十三条 内部审计部门作为公司内部稽核监督机构，按照有利于事前、事
中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，必要时，应充分征求外聘常年法律顾问及会计师事务所的的意见，及时提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。
第十四条 如发生资金占用情形，公司应及时依法制定清欠方案，最大程度
保护公司和其他股东的合法权益。清欠方案应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖账等损害公司及其他股东权益的行为。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全是其法定
义务。
公司董事、监事及高级管理人员需要关注公司是否存在资金被控股股东及其关联方挪用等问题。公司独立董事、监事有权查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司资金是否被控股股东及关联方占用等问题，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十六条 公司董事会应按公司监管要求及时向相关监管部门上报与关联方
资金往来情况。
第三章 责任追究及处罚
第十七条 公司本部、控股子公司或所属分公司与控股股东及关联方发生非
经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处分；因上述行为给公司和股东造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十八条 公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损
害公司及股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东或关联方停止侵害，并赔偿损失。如控股股东或关联方拒不纠正，公司董事会应提起法律诉讼，以保护公司及其他股东的合法权益。

第十九条 公司董事会有权在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用
公司资金的情况下，向有关机构及部门申请对其所持股份实施冻结。
如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第二十条 公司被大股东及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在
符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报公司及相关监管部门批准。防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并须严格遵守相关国家规定。
第四章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，依照国家有
关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，修订时亦同。
第二十三条 本制度经公司股东大会决议通过之日起生效并实施。
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