*ST西发:对外担保制度(2024年6月)

西藏发展股份有限公司
对外担保制度
（本制度经公司 2023 年年度股东大会审议通过）
二〇二四年六月

第一章 总则
第一条 为依法规范西藏发展股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保
行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。
第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险。
第三条 本管理制度适用于公司及公司全资、控股子公司和公司拥有实际控制
权的参股公司（以下简称“子公司”）。
第四条 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公
司提供担保、子公司发生对外担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第二章 对外担保的审批程序及权限范围
第五条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章
程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，由董事会审议后，报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项，并对被担保方进行资格审查。
第六条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，同时应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第七条 公司对外担保应由公司统一管理。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额， 超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（三） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司股东大会审议前款第三项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第九条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
第十条 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东应当按出资比例向公司控股子公司或参股公司提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十二条 公司向合营企业或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险措施。
前述担保事项实际发生时，公司应及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担
保的， 公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
第十四条 公司的控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，
应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，上市公司应当及时披露。
第三章 对外担保的经办部门及其职责
第十六条 对外担保的主办部门为公司财务部及法务部门。必要时应当邀请外
聘常年法律顾问协助，充分征求听取其意见。
第十七条 对外担保过程中，公司财务及法务部门的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，由财务部协同法务部负责做好被担保企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，在必要时可聘请外部专业机构对担保风险进行评估，向公司董事会提供可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保方的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（六）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（七）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保方的追偿等事宜；
（八）办理与对外担保有关的其他事宜。
第四章 被担保方的资格

第十八条 被担保方须具备以下条件：
（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；
（二）资信较好，资本实力较强；
（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；
（四）资产负债率不超过70%（控股子公司除外），其他财务指标较好；
（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
第五章 反担保
第十九条 公司向被担保方提供担保时，应要求被担保方向公司提供反担保。
第二十条 本公司接受被担保方的下列财产作为抵押物：
（一）被担保方所有的房屋和其他地上定着物；
（二）被担保方所持有的机器设备。
第二十一条 本公司接受被担保方的下列权利作为质押：
（一）被担保方所有的国债；
（二）被担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）被担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。
第二十二条 本公司不得接受被担保方已经设定担保或其他权利限制的财产、
权利作为抵押或质押。
第二十三条 本公司与被担保方签订《反担保合同》时，应根据《担保法》
的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第六章 担保决议和签署
第二十四条 公司对外担保，应当订立书面的担保和反担保合同（若需），担保合同、反担保合同必须符合有关法律规范，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款，合同约定事项须明确具体。
第二十五条 经公司董事会或股东大会决定后，授权董事长根据董事会或股东
大会决议代表公司对外签署担保合同，未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。公司任何人不得越权签订担保合同或在主合同中以公司代表人的身份代表公司签字或盖章。
第二十六条 财务部应指派专人建立并保管对外担保台帐，对提供担保单位、金额、到期日等信息进行记录。
第二十七条 上市公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十八条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。
第七章 担保的信息披露
第二十九条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书及时报告，并提供所有担保文件、情况说明、信息披露所需的文件资料。
第三十一条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第三十二条 公司法务及财务部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）及时了解掌握被担保方的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保方收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被担保方的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保方的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司董
事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保方有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。
第三十三条 公司法务及财务部门应负责收集与对外担保有关的下列文件资料（包括但不限于），并进行归档保管：
（一）被担保方的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主营业务等）；
（二）被担保方董事会决议及担保申请书；
（三）被担保方债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、担保合同等资料；
（四）被担保方用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件及反担保合同等文件；
（五）其他与对外担保有关的文件资料。
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