*ST西发:监事会议事规则(2024年6月)

西藏发展股份有限公司
监事会议事规则
（本规则经公司 2023 年年度股东大会审议通过）
二〇二四年六月

第一章 总则
第一条 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关规定，以及《西藏发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条 监事会对公司的经营管理活动以及董事会和高级管理人员实施监督，对股东大会负责并向其报告工作。
第二章 监事会的组成和职权
第三条 公司设监事会。监事会由4名监事组成，其中股东代表2名,职工代表2名。监事会设主席1名，可设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
第四条 监事由股东代表和公司职工代表出任，股东代表出任的监事由股东大会选举和更换，职工代表出任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和更换。公司职工代表出任的监事不少于监事人数的三分之一。
第五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事在任期内辞职应向公司监事会提交书面辞职报告，并在其中明确注明辞职原因。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第六条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任监事会办公室负责人，监事会印章存放于监事会办公室，由监事会主席或指定专人负责保管。
第七条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权；
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规《公司章
程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》 第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常， 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。
（九）根据法律、行政法规、部门规章以及深圳证券交易所规定应当由监事会行使的其他职权。
第三章 监事会会议
第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会日常办事机构。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第九条 监事会定期会议至少每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。

第十条 在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会主席应当向全体监事征集会议提案，并视需要向有关部门或人员征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会主席应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十一条 监事会主席根据实际需要或经监事要求，可以召开监事会临时会议。监事提议召开监事会临时会议的，应当提前向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会应当发出召开监事会临时会议的通知。
第十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十三条 监事会召开定期会议时，应于会议召开十日前将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录，临时监事会会议通知应在会议召开前两日送达。
第十四条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。
第十五条 监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。监事未出席监事会会议，亦未委托其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。
第十七条 监事会委托董事会秘书负责监事会会议的组织协调工作，包括准备会议审议文件、安排会议日程、通知召开会议、负责会议记录、起草会议决议、发布会议公告。
第十八条 监事会会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四） 监事表决所必需的会议材料；
（五） 发出通知的日期；
（六） 《公司章程》规定的其他内容。
情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第四章 监事会决议
第十九条 监事会会议表决以记名投票表决方式产生，并实行“ 一事一议 ”，每名监
事享有一票表决权。根据表决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
第二十条 监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监事签字。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会主席。 监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、总经理、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第二十二条 监事会决议必须经全体监事半数以上表决通过。出席会议的监事对会议讨论的各项议案，必须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录上签字。监事对决议或报告有原则性不同意见的，应当在决议或报告中说明。
第二十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第二十四条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点和召开方式；
（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；
（四）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（五）会议议程；
（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（八）与会监事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 监事会形成的决议，应按中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，及时、完整、准确地报送深圳证券交易所，并在指定报刊和网站上予以披露。在决议内容未在媒体公告之前，所有与会监事及相关列席会议的人员均负有保密义务。
第二十六条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十七条 监事应当对监事会的决议承担法律责任。监事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十八条 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会监事签字确认的会议记录、决议等，由公司指定的专门负责人员保管，保存期限不少于十年。
第五章 附则
第二十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等法律、法规及本公司章程规定执行。与国家有关法律、法规和公司章程相悖时，应按相关法律、法规和公司章程执行，并及时对本规则进行修订。
第三十条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数。
第三十一条 本规则由公司监事会负责解释和修订，修订时亦同。
第三十二条 本规则经公司股东大会决议通过之日起生效并实施。
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