云天化:云南云天化股份有限公司关联交易管理制度

云南云天化股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为保证云南云天化股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《云南云天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司与公司的关联方发生的关联交易。公司全资、控股子公司之间发生的交易及其与公司的参股公司之间发生的交易参照本制度第三章、第五章的有关规定执行。
第二章 关联人及关联交易
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自
然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制
的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存
在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第四条 公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或者
其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份
的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第六条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和
更新公司关联人名单及关联关系信息。
第七条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公
司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）为关联方承担债务和费用；
（十九）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（二十）中国证监会、上海证券交易所认定的其他关联交易。
第八条 公司关联交易须遵循以下原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿；
（二）公正、公平、公允；
（三）依法依规决策；
（四）不得损害公司及非关联股东的合法权益。

第三章 关联交易的内部控制
第九条 公司进行关联交易应当在书面协议中明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当重新履行相应的审批程序。
关联交易协议原则上一年一签，最长期限不能超过三年。
第十条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十一条 公司按照本制度第十条第(三)项、第(四)项或者第(五)
项中确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成
交价格，适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价，适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润，适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额，适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十二条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当明
确该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第十三条 董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可
以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
第十四条 关联交易的内部审核：
（一）每年度按规定向公司财务部上报上年度日常关联交易的实施情况和当年日常关联交易的预计发生情况。日常关联交易的实施情况和预计情况应结合实际情况，真实、准确、完整，无虚假事项，无遗漏事项。
（二）日常关联交易业务执行过程中，预计交易额超过董事会或股东大会审批通过的日常关联交易限额时，应及时按本制度规定上报公司财务部提请公司董事会或股东大会审批增加限额，未经审议批准的，不得继续开展有关业务。
（三）日常关联交易单笔金额或单项合同预计金额达到 1,000 万元及以上的，应当上报公司业务分管部门和财务部审核同意后方可签
订合同。
（四）公司财务部应将年度预计发生的日常关联交易和上一年度日常关联交易的执行情况以书面形式报公司董事会。
（五）没有列入公司年度日常关联交易预计的关联交易业务，无论金额大小，应当上报公司业务分管部门和财务部按程序审议批准后再实施。
（六）公司各单位在合资合作过程中，涉及关联交易的，必须按本制度有关规定执行。
第十五条 关联交易的结算管理：
（一）应按月与关联方核对日常关联交易发生情况。
（二）各单位发生的关联交易事项应按规定进行会计处理，并应及时通知交易对方进行相关会计处理。
（三）关联交易双方结算存在差异的，公司财务部及相关业务部门应及时清查，并按财务管理规定处理。
（四）各单位应当按月对关联交易进行统计分析，并上报公司财务部。
（五）公司财务部应每月统计截至上月的当年关联交易发生情况。
（六）公司财务部定期对各单位的关联交易进行检查考核。
第十六条 内部审计部门至少每半年对关联交易实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交董事会审计委员会。
董事会审计委员会应当督导内部审计部门相关检查工作，审议内部审计部门出具的检查报告。
第四章 关联交易的审议和披露
第十七条 下列关联交易(不含公司为关联人提供担保)根据公司《总经理办公会议事规则》《投资管理制度》等规定，由总经理办公
会审批：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易；
（二）除本制度第十八条第（二）项以外的与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易。
如公司其他管理制度规定有关事项的审批权限金额低于前款规定的权限金额的，则该事项按照其他制度规定的审批权限进行审批。
第十八条 除本制度第二十四条、第二十五条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由公司董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应当将交易提交公司股东大会审议。
第二十条 应当披露的关联交易须经公司独立董事专门会议审议后（经公司全体独立董事过半数同意）提交公司董事会审议。
第二十一条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额达到人民币 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的，应提供经会计师事务所或资产评估机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到前条规定的标
准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十三条 上市公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
当按照累计计算的原则，分别适用本制度的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用本制度的规定。
第二十四条 上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司