云天化:云天化关于受让控股子公司少数股权的公告

证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临 2024-042
云南云天化股份有限公司
关于受让控股子公司少数股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”或“公司”）通过非公开协议转让的方式受让交银金融资产投资有限公司（以下简称“交银投资”或“投资方”）持有的云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”或“标的公司”）7.44%股权及建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”或“投资方”）持有的磷化集团 11.16%股权；受让完成后，磷化集团将成为公司全资子公司。
本次交易不构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2024年6月14日，公司召开第九届董事会第二十八次（临时）会议，审议通过了《关于受让控股子公司云南磷化集团有限公司少数股权的议案》，同意公司通过非公开协议转让的方式受让交银投资及建信投资合计持有的磷化集团18.6%股权，其中交银投资持有磷化集团的7.44%股权受让价格为42,201.33万元，建信投资持有磷化集团的11.16%股权受让价格为63,302.00万元。受让完成后，公司将持有磷化集团100%股权，磷化集团成为公司全资子公司。
本次受让股权事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据证券监管法律、法规要求，
以及《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（一）前次市场化债转股概述
2019年6月，公司引进投资者建信投资、交银投资向磷化集团合计增资10亿元，其中建信投资增资6亿元，交银投资增资4亿元，增资完成后，建信投资持有磷化集团11.16%股权，交银投资持有磷化集团7.44%股权，公司仍为磷化集团控股股东。（详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）于2019年6月27日发布的临2019-066号公告、2019年7月19日发布的临2019-079号公告。）
公司与建信投资、交银投资于2019年6月25日分别签订了《云南磷化集团有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）和《云南磷化集团有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），其中相关分红及退出方式约定如下：
1.收益分配：
标的公司每个会计年度在有可供分配的利润（含往年结转的未分配利润）的前提下，应进行利润分配。标的公司按照如下原则实施分红：
（1）标的公司董事会在制定利润分配方案时，应以标的公司实际可分配利润（含往年结转的未分配利润）为限进行分红。每一会计年度分红金额不应超过人民币4.5亿元。
（2）在实施分红时，先行分配给投资方，直至投资方应获分配金额不低于7,300万元。
（3）在按前述约定向投资方分配利润后，如有剩余的，则向公司分配，直至公司所获分配的利润金额达到31,914万元。
（4）按照前述约定分配后，仍有剩余的，剩余利润由各股东按持股比例享有。
2. 退出安排

（1）资本市场退出
在交割日起的36个月内或投资方根据协议同意延长的任意投资期限内，经投资方与标的公司协商一致，可选择通过资本市场实现投资方持有的目标公司股权退出。
（2）公司或其指定第三方受让投资方所持标的公司股权
在交割日起的36个月内或投资方根据协议同意延长的任意投资期限内，公司或其指定方有权选择收购投资方所持全部或部分标的公司股权。
（3）市场化退出
自交割日起满33个月后的任何时点或者投资方按照协议约定同意延长的投资期限届满前3个月内，如投资方决定不再继续持有目标股权的，则投资方有权优先向公司或其指定第三方转让投资方所持目标股权，如公司或其指定第三方未受让目标股权，投资方有权将所持全部或部分目标股权转让于任意第三方。若投资方将其所持全部或部分目标股权出售给任意第三方的价格低于协议约定的转让价款的，则公司应以现金形式向投资方进行差额补足。
（4）投资期限的延长
自交割日满33个月后，公司和标的公司可以就延长投资方两年投资期限事宜向投资方提出书面申请。若投资方同意延长两年投资期限的，在延长的两年投资期限届满前三个月内，公司和标的公司可以就第二次延长投资方投资期限事宜向投资方再次提出书面申请。
（5）特定情形下的退出。
3. 转让价款的计算
投资方持有全部目标股权的转让价款为退出时按照“投资本金+差额部分”计算所得价款，其中差额部分的计算方式为：
差额部分=（投资本金×7.3%×投资方自增资款缴款日至转让价
款支付日之间的天数÷360 投资方自增资款缴款日至转让价款支付日已取得的投资收益）÷75%。
a)涉及目标股权部分转让的，转让价款在全部转让价款基础上按照转让股权所占全部持股比例及该部分转让股权实际增资款缴款日计算。
b)在转让价款计算结果为负的情况下，按0计算。
（二）本次交易概述
2022 年 5 月交银投资和建信投资同意第一次延长投资期限两年。
截至目前，《增资协议》约定的第一次延长两年投资期限即将届满，按照国有资产管理相关规定及《增资协议》《股权转让协议》约定，公司选择受让交银投资和建信投资持有的磷化集团全部股权，受让价款按《股权转让协议》约定执行，合计为 105,503.33 万元。交银投资、建信投资应根据公司要求，配合公司在股权转让价款支付日后，办理股权转让对应的工商变更登记手续，完成后磷化集团变更为公司的全资子公司。
二、交易对方情况介绍
（一）公司名称：交银金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91310112MA1GBUG23E
类型：有限责任公司
注册地址：上海市闵行区联航路1369弄4号501-1室
法定代表人：陈蔚
注册资本：1,500,000万元人民币
主要股东：交通银行股份有限公司持股100%
成立日期：2017年12月29日
营业期限：2017年12月29日至长期
经营范围：非银行金融业务。

与上市公司之间的关联关系 ：交银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
（二）公司名称：建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：北京市西城区金融大街甲9号楼16层1601-01单元
法定代表人：谢瑞平
注册资本：2,700,000万元人民币
主要股东：中国建设银行股份有限公司持股100%
成立日期：2017年07月26日
营业期限：2017年07月26日至长期
经营范围：非银行金融业务。
与上市公司之间的关联关系：建信投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
名称：云南磷化集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：云南省昆明市晋宁区昆阳街道永乐大街403号
法定代表人：崔周全
注册资本：249,644.89万元人民币
成立时间：1991年9月6日
主营业务：非煤矿山矿产资源开采；饲料添加剂生产；爆破作业；建设工程施工；危险化学品生产；测绘服务；检验检测服务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；矿产资源勘查；道路货物运输。选矿；非金属矿及制品销售；化肥销售；工程和技术研究和试验发展；
资源循环利用服务技术咨询；固体废物治理等。
磷化集团拥有昆阳磷矿、晋宁磷矿和尖山磷矿三座大型露天矿山、3套磷矿擦洗装置和2套磷矿浮选装置，原矿生产能力1,150万吨/年、擦洗选矿生产能力618万吨/年、浮选生产能力650万吨/年；拥有1套产能80万吨/年硫酸、30万吨/年磷酸、50万吨/年饲料级磷酸钙盐的大型磷化工生产装置；1套产能1.5万吨/年胶磷矿浮选试剂装置。主要产品有：磷矿石、饲料级磷酸氢钙等。
（二）交易标的股权结构
（三）交易标的主要财务信息
磷化集团近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年末 2024 年一季度末
资产总额 932,875.81 970,488.00
负债总额 420,344.94 406,012.31
净资产 512,530.87 564,475.69
2023 年度 2024 年 1-3 月
营业收入 587,906.74 151,953.79
净利润 112,991.50 51,298.47
注：以上2023年财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见；2024年一季度数据未经审计。
四、交易标的定价情况
本次股权受让价格依据交易各方于 2019 年 6 月签订的《增资协议》
和《股权转让协议》约定执行。

五、交易协议的主要内容及履约安排
公司分别与交银投资、建信投资签订《股权转让合同》，主要内容如下：
（一）合同主体
转让方（甲方）1：交银金融资产投资有限公司
转让方（甲方）2：建信金融资产投资有限公司
受让方（乙方）：云南云天化股份有限公司
（二）转让标的
甲方所持云南磷化集团有限公司所有股权。
（三）股权转让价格
甲方、乙方一致同意，股权转让计算方式按《增资协议》第9.2条及《股权转让协议》第5.1（1）条的股权转让计算方式，股权转让价格=投资本金 +（投资本金×7.3%×甲方自增资款缴款日至转让价款支付日之间的天数÷360 甲方自增资款缴款日至转让价款支付日已取得的投资收益）÷75%。
甲方1将所持标的公司股权以￥422,013,333元（大写：人民币肆亿贰仟贰佰零壹万叁仟叁佰叁拾叁元整）转让给乙方。
甲方2将所持标的公司股权以￥633,020,000元（大写：人民币陆亿叁仟叁佰零贰万元整）转让给乙方。
（四）股权转让涉及的债权、债务的处理
标的公司涉及的债权债务由股东变更后的公司继续承继。
（五）股权转让价款支付
1. 2024年6月27日前（含当日），乙方向甲方1支付股权转让价款￥422,013,333元。
2. 2024年6月28日前（含当日），乙方向